Ilustração: Rodrigo Auada

A Prumo Logística está mais uma vez em maus lençóis diante de seus acionistas minoritários. Eles acusam o grupo controlador EIG Energy Global Partners de ludibriá-los no processo que levará ao fechamento de capital da companhia e cuja conta poderá ser paga pelos próprios acionistas. Para tentar frear a operação, o minoritário Roberto Lombardi, ex-dono da Corretora Interfloat, acionou a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). No dia 16 de novembro, ele pediu que a assembleia geral extraordinária (AGE) agendada para o próximo dia 25 seja adiada ou seu prazo de convocação, interrompido. Agora, a autarquia tem até 24 de novembro, a próxima quinta-feira, para resolver o imbróglio.

Para entender a insatisfação, é preciso voltar no tempo alguns meses. Em julho, o conselho de administração da Prumo aprovou um aumento de capital (dentro do limite autorizado) de até R$ 740,6 milhões. Os recursos, informou a companhia, reforçariam o caixa “para fazer frente à necessidade de capital de médio e longo prazo para o desenvolvimento de suas atividades e a redução dos níveis de endividamento”. Boa parte dos acionistas subscreveu as ações. No dia 10 de outubro a transação foi homologada: atingiu 89% do teto previsto, gerando a entrada de R$ 675,4 milhões.

Quatro dias depois da homologação, os minoritários foram surpreendidos com o anúncio do fechamento de capital da Prumo. O EIG, que detinha 74,27% do capital antes da emissão das novas ações, passou a acumular 76,73%. O novo percentual fere as regras do Novo Mercado, que exige a manutenção de pelo menos 25% dos papéis em circulação. Para não descumprir a regra do segmento especial de governança e tampouco ter que vender uma fatia de suas ações, o EIG decidiu lançar uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) unificada: para sair do Novo Mercado e, de quebra, cancelar seu registro de companhia aberta.

A sucessão de fatos deixou os investidores furiosos. “Isso é uma piada de mau gosto com o mercado de capitais brasileiro. Nunca vi uma operação como essa”, afirma Lombardi. Na sua avaliação, a oferta de novas ações foi desenhada justamente para provocar o desenquadramento do controlador e justificar a OPA. Como é natural que nem todos os acionistas exerçam o direito de preferência, as ações emitidas e que ficam sem dono acabam canceladas. Nesse processo, a participação de cada acionista em relação ao capital total da companhia é recalculada — e como o EIG já operava perto do limite estabelecido, não foi difícil ultrapassar a barreira dos 75% e justificar a necessidade de uma OPA.

A insatisfação dos minoritários aumenta quando se leva em consideração o aspecto financeiro. A Prumo levantou R$ 675,4 milhões com o aumento de capital, mas o controlador gastará o equivalente a 90% desse montante para levar a OPA unificada adiante — a companhia tem agora 87.507.375 papéis em circulação (23,27%) e o preço máximo anunciado para a oferta é de R$ 6,69 por ação, mesmo valor da subscrição, conforme prevê a Instrução 361. No fim das contas, argumentam os minoritários, é como se eles estivessem financiando a própria saída do pregão. “É uma operação feita de má-fé, mas que atende às formalidades da regulação”, observa Carlos Augusto Junqueira de Siqueira, outro minoritário da Prumo.

Histórico problemático

Esta é a terceira vez que a Prumo enfurece seus acionistas com anúncios de fechamento de capital. A primeira foi em 2012, quando ainda se chamava LLX Logística e estava sob comando de Eike Batista, seu fundador. O empresário desistiu da oferta porque o laudo de avaliação apontou o valor econômico de cada ação acima do que ele estava disposto a desembolsar. A segunda tentativa de fechamento de capital da Prumo foi empreendida por sua administração, em dezembro de 2015. O negócio não foi adiante porque a companhia não conseguiu o aval dos bancos que financiariam a OPA.

A insistência no fechamento de capital suscita reflexões, como as indicadas na reportagem “Prumo reacende debate sobre fechamento de capital de pré-operacionais”, publicada na SELETAS em março. A companhia chegou à bolsa de valores em 2008 financiada por acionistas dispostos a esperar seu retorno operacional — hoje, a base é composta por cerca de 7 mil investidores. E foi justamente quando as receitas começaram a aparecer que o EIG passou a evidenciar seu interesse em deixar o pregão.