Desde que o boletim de voto foi introduzido no Brasil em 2016, a cada assembleia geral ordinária (AGO) os acionistas são questionados sobre se querem ou não pedir a instalação de um conselho fiscal. Apesar de o órgão ser uma importante ferramenta de fiscalização e governança, a consultoria de voto ISS observou, ao longo de 2021, um aumento no número de companhias que recomendam aos acionistas que votem contra a sua criação.  

Essa é uma das conclusões do relatório anual “Global Benchmark Policy Survey 2021” produzido pela ISS. Ao todo, foram ouvidos 409 atores do mercado de capitais, em sua maioria gestores de recursos e representantes de companhias abertas. O documento evidencia o impacto dessa prática. Segundo o relatório, cerca 35% dos respondentes afirmaram que não apoiariam a implementação de um conselho fiscal sem terem conhecimento sobre os nomes indicados pela diretoria e/ou acionistas minoritários para sua composição, número que salta para 45% quando a administração se manifesta contra a adoção do órgão. 

Os administradores usam basicamente dois argumentos para convencer os acionistas. O primeiro, utilizado no caso de empresas que já possuem comitê de auditoria (estatutário ou não), é de que as funções desse grupo esbarram nas do conselho fiscal. O segundo é de que a instalação do órgão aumenta as despesas, uma vez que os conselheiros fiscais são remunerados. De acordo com a Lei das S.As., o pagamento para cada membro em exercício não poderá ser inferior a 10% da remuneração média atribuída a cada diretor da companhia. 

Interessante observar que, para 65% dos investidores ouvidos pela ISS, esses dois argumentos não são vistos como boas justificativas. Já a maioria dos representantes de companhias abertas (51%) considera que eles são cabíveis. 

Em seu relatório, a ISS destaca que a implementação do conselho fiscal é um direito dos acionistas. “O órgão tem deveres fiduciários específicos, incluindo a supervisão dos administradores, e pode melhorar a governança corporativa de uma empresa”, afirmam os analistas da consultoria. Eles frisam ainda que, ao contrário dos integrantes do comitê de auditoria, que se reportam somente ao board, os conselheiros fiscais devem dialogar com os acionistas. Compete a esses profissionais de forma individual ou coletiva, denunciar erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia. As denúncias devem ser dirigidas aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral. 

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