Ilustração: Rodrigo Auada

A segunda e última fase da audiência pública de reforma do Novo Mercado e do Nível 2 da BM&FBovespa terminou no começo de janeiro sob ânimos relativamente apaziguados — pelo menos quando se leva em consideração as numerosas críticas registradas na primeira etapa. A rodada atual, entretanto, não escapou das divergências em torno de pontos polêmicos, ainda marcantes nos comentários enviados por 17 participantes do mercado.

A remuneração dos administradores, importante alvo de reclamações na primeira fase da consulta pública, voltou a gerar burburinho. Desta vez, houve pedidos categóricos para a BM&FBovespa retomar a redação proposta na primeira rodada de audiência pública, que obrigava todas as companhias dos segmentos especiais a divulgar a remuneração de seus administradores nos mesmos moldes já previstos pela Instrução 480 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) — o que afetaria as empresas que omitem a informação amparadas por uma liminar obtida na Justiça pelo Instituto Brasileiro dos Executivos de Finanças (Ibef).

“Admitir que as empresas qualificadas para os segmentos diferenciados de governança corporativa não façam nem mesmo essa limitada divulgação é uma contradição que ataca a credibilidade do segmento. Lembramos que as medidas liminares existentes não protegem as empresas, e sim os executivos. Cabe às empresas, portanto, selecionar executivos que não se utilizem de tal artifício”, disse a Associação dos Investidores no mercado de capitais (Amec).

“É inadmissível e incoerente que a BM&FBovespa aceite uma liminar que afronta a regulamentação da CVM e queira defender a bandeira do mais alto padrão de governança corporativa para o Novo Mercado”, comentou a conselheira de administração Isabela Saboya. O investidor Renato Chaves criticou o mesmo item da proposta de reforma. “Me parece incoerente com o princípio de transparência que norteia o segmento especial, no qual as empresas deveriam ‘fazer mais do que a legislação manda’”, destacou, lembrando que 81% das companhias do NM (104 das 129) já seguem a determinação da CVM quanto à remuneração de executivos.

A criação de regra para saída de companhias dos segmentos especiais igualmente carece de consenso. A BM&FBovespa propôs a redução do quórum de aprovação de 50% para 40% das ações em circulação. A Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca) sugeriu que o percentual seja novamente reduzido, para até 30%, de forma a não inviabilizar a saída das empresas de alto grau de dispersão acionária. A Amec manifestou-se na direção oposta. “[A redução do quórum] implica cenário no qual uma maioria dos acionistas se manifesta ativamente contra a decisão, e ainda assim a empresa sai do Novo Mercado, além de ferir o sentimento de equidade que deveria nortear o segmento”, destacou a entidade.

A determinação para os conselhos de administração serem formados por pelo menos 20% de membros independentes ganhou o apoio da Abrasca — ao contrário do que havia ocorrido na primeira rodada da atual consulta pública e durante a reforma dos regulamentos conduzida pela Bolsa em 2010.

De acordo com o calendário da BM&FBovespa, em março as companhias listadas nos segmentos especiais participarão de uma audiência restrita e, em junho, votarão em cada um dos itens. Antes de entrar em vigor, a versão final dos novos regulamentos ainda terá que ser aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).