Ilustração: Rodrigo Auada

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) está investigando o último aumento de capital da Prumo. A operação foi noticiada em julho e finalizada em 10 de outubro, apenas quatro dias antes do anúncio do fechamento de capital da companhia. Na avaliação dos minoritários, os dois movimentos estariam coordenados: a administração teria convocado os acionistas a aportar recursos na companhia para, em seguida, o controlador manifestar o plano de deixar o pregão. O objetivo, afirmam, teria sido usar o baixo preço do aumento de capital como referência para a saída da bolsa.

O anúncio da investigação faz parte da resposta que o colegiado da CVM deu ao minoritário Roberto Lombardi. Ex-dono da corretora Interfloat (vendida para a XP em 2011), ele tentou adiar ou interromper o prazo de convocação da assembleia que vai deliberar sobre a saída da Prumo da BM&FBovespa e escolher o banco responsável pelo laudo que apontará o valor econômico de cada ação. A CVM não acatou o pedido. Segundo a autarquia, o encontro agendado para 25 de novembro deveria ser mantido porque foram seguidos todos os ritos previstos na regulação — o prazo de 30 dias foi cumprido, assim como a divulgação das informações para que os acionistas tomassem suas decisões. “Mas já é uma vitória saber que a subscrição de novas ações está sob investigação”, reconhece Lombardi.

O aumento de capital tornou-se a peça-chave da briga entre os minoritários e o grupo EIG Energy Global Partners, controlador da Prumo. A venda das novas ações injetou R$ 740,6 milhões no caixa da companhia — recursos que, oficialmente, serviriam para “fazer frente à necessidade de capital de médio e longo prazo para o desenvolvimento de suas atividades e a redução dos níveis de endividamento”. Cada ação ordinária da Prumo foi vendida por R$ 6,69, a média ponderada da cotação nos 60 dias anteriores à reunião do conselho de administração que aprovou a operação.

No anúncio da oferta pública de aquisição de ações (OPA) para fechamento de capital, o EIG informou que pagará, no máximo, os mesmos R$ 6,69. O teto estipulado pelo controlador está de acordo com a Instrução 361, que regula as OPAs. Como regra geral, o artigo 19 da norma prevê que a oferta para fechamento de capital realizada até um ano após uma subscrição pública deve garantir ao acionista, no mínimo, o mesmo valor por ação envolvido no aumento de capital. Isso também vale para as subscrições privadas (caso da Prumo), desde que os minoritários tenham comprado um terço das novas ações (excluída a participação do controlador) e que ao menos 10% do capital total tenha remanescido em circulação após a subscrição — dois requisitos que os investidores supõem terem sido atendidos no aumento de capital.

Os minoritários afirmam que a subscrição encerrada dias antes do anúncio do fechamento de capital teria sido uma manobra para reduzir o preço de saída do pregão com o aval do artigo 19 da Instrução 361. Em dezembro passado, a Prumo havia anunciado a intenção de deixar a bolsa pagando R$ 1,15 por ação — dias depois, os papéis foram agrupados na proporção de dez para um, o que elevou o preço para R$ 11,50. Bem acima, portanto, dos R$ 6,69 sinalizados agora como valor máximo pelo controlador para sair da bolsa. Na época, porém, o fechamento de capital não foi adiante por falta de recursos da EIG, que não ofereceu as garantias exigidas pelos bancos financiadores.

Em resposta à reportagem, a Prumo procurou desconectar as duas transações. Enfatizou que a oferta de fechamento foi proposta pelo acionista controlador, ao passo que o aumento de capital foi uma decisão do conselho de administração. O board da Prumo é composto de sete membros, dois deles independentes, mas todos indicados pelo grupo EIG. Além de legitimar um valor reduzido para a OPA de fechamento de capital, a subscrição teria criado o ensejo para a saída do pregão, argumentam os minoritários. A aquisição das ações fez com que a fatia detida pelo controlador passasse de 74,27% para 76,73% do capital e, com isso, a companhia passasse a ter menos de 25% dos papéis em circulação, o que fere as regras do Novo Mercado. Deslistada do segmento especial, a Prumo teria um bom motivo para sair da Bolsa.

A saída do Novo Mercado, entretanto, também requer uma OPA, segundo as regras do segmento — e a valor econômico definido em laudo de avaliação. A instituição financeira avaliadora das ações da companhia será escolhida na assembleia marcada para esta sexta-feira, dia 25, que não foi interrompida pela CVM. O resultado será uma oferta combinada voltada à deslistagem da Bolsa e ao fechamento de capital. Os investidores desconfiam que o preço indicado pelo avaliador estará mais perto dos R$ 6,69 do que dos R$ 11,50 apontados há quase um ano. No pregão de quinta-feira, as ações da companhia fecharam cotadas a R$ 6,61.