Ilustração: Rodrigo Auada

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) dispensou a Usiminas de realizar uma nova eleição de conselheiros e frustrou os planos de boa parte dos acionistas da siderúrgica. A Nippon esperava tirar a presidência do board das mãos da Ternium  — desde 2014, as duas principais integrantes do bloco de controle duelam pelo poder da companhia. Os minoritários também ficaram desapontados. Sem a votação, perderam a chance de antecipar a redistribuição dos assentos restantes.

Para entender os detalhes do caso é preciso voltar a 2016. Na assembleia daquele ano, a Usiminas elegeu um board de 11 conselheiros (e 11 suplentes) com mandato até 2018. Dois foram eleitos em separado: Luiz Carlos Miranda, com os votos dos funcionários; e Ricardo Weiss, com os votos da CSN. Outros nove executivos foram escolhidos pelo processo de voto múltiplo — dois por minoritários e os outros sete pelo grupo de controle. Nesse último grupo, estava Elias de Matos Britto, executivo de confiança da Ternium, que foi alçado ao posto de presidente do conselho, em consenso com os japoneses. Em troca de terem deixado os argentinos apontarem o chairman, a Nippon esperava manter Rômel Erwin de Souza na presidência executiva da companhia.

O pacto desandou logo em seguida. Ainda em maio de 2016, por sete votos a quatro, Rômel foi afastado do posto pelo board da Usiminas. O executivo teria assinado, sozinho, um contrato de fornecimento de minério de ferro com a Sumitomo, dona de 70% da Musa (braço de mineração que integra o grupo Usiminas). Os argentinos alegaram que o CEO violou o estatuto, uma vez que o documento prevê que este tipo de negócio passe pelo aval de pelo menos dois diretores.

Indignada, a Nippon recorreu ao Judiciário para cancelar a destituição de Rômel de Souza e sua substituição por Sérgio Leite, nome apontado pela Ternium. Os japoneses alegaram que o episódio feria o acordo de acionistas da companhia, que exige consenso entre Nippon e Ternium na escolha do diretor presidente. Os japoneses venceram a briga e Rômel retornou ao posto. Em março deste ano, entretanto, em mais uma reviravolta, o executivo foi novamente substituído por Leite, com a aprovação da maior parte do conselho. A Ternium passou a deter tanto a presidência executiva como a liderança do conselho.

A Nippon revidou. No mesmo dia em que Leite voltou à presidência da Usiminas, dois conselheiros titulares e um suplente, todos indicados pelos japoneses, renunciaram. O desmantelamento do board era um lance tático. Como a eleição original desses conselheiros se deu pelo processo de voto múltiplo, a Lei das S.As exige que a recomposição do board se dê por meio de uma nova votação. Assim, a Nippon conseguiria a chance de renovar o board e tirar os argentinos do comando do conselho.

A nova votação foi marcada para 27 de abril e despertou o interesse dos minoritários. Os controladores indicaram sete candidatos — três nomes foram apontados pela Nippon, outros três pela Ternium, e um pela Previdência Usiminas. Se as mesmas nove vagas do conselho originalmente escolhido pelo voto múltiplo voltassem a ser disputadas — o número exato de assentos do colegiado seria definido durante a assembleia (o limite é 15) -, duas cadeiras ficariam nas mãos dos minoritários.

Três grupos se candidataram às vagas. O BTG Pactual, que atua alinhado aos argentinos, propôs a reeleição do advogado Francisco da Costa e Silva. O fundo Geração LPar, veículo de investimentos de Lírio Partisotto, por sua vez, indicou o advogado e conselheiro Mário Daud Filho — o fundo, visto como apoiador dos japoneses, foi o autor do pedido oficial para que a eleição fosse novamente realizada por voto múltiplo, ao lado dos minoritários GKJF Associates e Sankyu, com o apoio da própria Nippon. Além deles, a gestora carioca Tempo Capital estreou na disputa e apontou Ricardo Reisen Pinho, conselheiro de companhias como Oi, Light e Brasil Insurance.

O que diz a lei?

A nova eleição do board, porém, acabou não acontecendo. A CSN, maior minoritária da Usiminas, levou o caso à CVM. A siderúrgica comandada por Benjamin Steinbruch considerou que a nova eleição era uma “estratégia” para derrubar um dos executivos que ela teria eleito — além ter emplacado Weiss por voto em separado, em 2016, a CSN levou Gesner de Oliveira Filho para o board.

Os postos foram ocupados graças a uma permissão especial concedida pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). O órgão antitruste permitiu que a CSN votasse na assembleia, ainda que os direitos políticos decorrentes de sua participação estivessem caçados (a CSN é dona de 15,19% das ONs da Usiminas) por ela ser concorrente da siderúrgica. Este ano, a CSN voltou a pedir a permissão ao Cade, mas o órgão antitruste vetou. Assim, não poderia usar seus votos para reeleger Gesner — que teria seu mandato encerrado antecipadamente com a nova eleição.

A CSN se apegou, então, ao artigo 141 da Lei das S.As. e argumentou com a área técnica da CVM que uma nova eleição não era necessária. O dispositivo prevê duas hipóteses para que isso ocorra em caso de boards eleitos por voto múltiplo: a destituição do conselheiro por assembleia geral; e a ausência de suplente que ocupe a função. A Usiminas não se enquadra em nenhuma dessas hipóteses — as vacâncias foram motivadas por renúncia, e o board possui 11 conselheiros e 11 suplentes. “Nos casos de vacância de membros titulares do conselho de administração, havendo membro suplente eleito em assembleia, não há necessidade de se realizar nova eleição de todos os membros do conselho de administração eleitos pelo sistema de voto múltiplo”, declarou a área técnica da autarquia no dia 26 de abril.

Atualmente comandada pela Ternium, a Usiminas acatou a decisão da CVM e retirou a votação da pauta da assembleia. A decepção dos japoneses ficou evidente nas manifestações de voto anexadas à ata do encontro. A Nippon classificou a decisão da CVM como “lastimável”. Segundo ela, o estatuto da Usiminas prevê que os suplentes apenas substituam os titulares nos casos de ausências e impedimentos temporários, mas “nunca se referindo aos casos de vacância”. Para a minoritária GKJE Associates, sua apoiadora, a votação não deveria ter sido retirada da pauta, pois o entendimento da área técnica da CVM “não é de seguimento compulsório” e, ainda por cima, “desprovido de lógica”. A Sankyu, por sua vez, registrou que o cancelamento da assembleia “frustra os acionistas minoritários que se prepararam nos últimos 30 dias para indicar candidatos e participar da AGO”.

Além de não ter conseguido emplacar uma nova eleição, a Nippon sofreu outro revés. A assembleia do dia 27 de abril aprovou a abertura de uma ação de responsabilidade contra Rômel de Souza. O pedido, feito pelo BTG, foi acompanhado pela Ternium — os controladores não chegaram a um consenso em relação à matéria, abrindo, assim, votação individual. As derrotas prometem acalentar os próximos capítulos do embate Nippon-Ternium.