É essencial que as assembleias digitais garantam aos acionistas os direitos de voto e de plena manifestação, dentro dos parâmetros constantes do guia | Imagem: Freepik

A introdução do modelo digital de assembleias gerais ordinárias de companhias abertas no Brasil — e também em outros mercados — aconteceu meio no susto. Já havia alguns anos as empresas, o regulador e os acionistas se preparavam para gradativamente adotar mecanismos que permitissem esses encontros não presenciais, mas a pandemia de covid-19 acelerou todo o processo. Assim, no ano passado muitas companhias foram levadas a experimentar o modelo, aproveitando seus benefícios e tentando contornar suas dificuldades. 

As experiências pioneiras já mostraram um pouco do que pode ocorrer nessas assembleias e agora há mais conhecimento sobre o assunto. Com o objetivo de melhorar os encontros neste segundo ano de vigência da Instrução 622/20, que regulamentou as assembleias digitais no calor do início da pandemia no Brasil, participantes do mercado se reuniram para elaborar um guia de boas práticas para as assembleias digitais. 

O conteúdo foi lançado na semana passada pelo grupo de trabalho formado pelos escritórios de advocacia Vieira Rezende e Cescon, Barrieu, pela Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec), pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e pelo Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (Ibri). 

Recomendações específicas 

O guia apresenta diversas recomendações bastante específicas, relacionadas a detalhes do funcionamento das assembleias. A ideia é assegurar que existam meios para os acionistas efetivamente participarem dos encontros, o que acaba sendo facilitado pela própria experiência digital — afinal, investidores geograficamente separados podem, com as ferramentas oferecidas pela tecnologia, ter plena participação nas deliberações das companhias. 

Nesse contexto, concluiu o grupo de trabalho, é essencial que as assembleias digitais garantam aos acionistas os direitos de voto e de plena manifestação, dentro dos parâmetros constantes do guia. Dessa forma também podem incentivar o engajamento dos acionistas, um ponto de recorrente preocupação. 

Princípios do guia de assembleias digitais

Inicialmente, o guia apresenta os princípios sobre os quais está fundamentado. O primeiro deles é a tecnologia, que deve facilitar os acessos; ela não pode criar requisitos adicionais desnecessários ou “dificultar de maneira injustificada a participação dos acionistas”. Em seguida vêm o incentivo à comunicação e ao engajamento; a identificação segura dos acionistas, de suas interações e decisões; a transparência em todas as fases do processo; a equidade no tratamento de todos os participantes; e a boa-fé na condução e na participação. 

O guia foi estruturado sob a premissa básica de que as características das companhias são bastante diversas, o que enseja um tratamento adequado para cada caso. Dessa ideia surge a primeira boa prática recomendada: a seleção da estrutura da assembleia. A escolha deve levar em conta o perfil da companhia, a complexidade e a relevância dos temas a serem discutidos, além de eventual histórico de ativismo e da quantidade e grau de dispersão de acionistas. Com base nesses pontos a companhia pode decidir o melhor formato e a melhor tecnologia para o encontro. 

Análise da plataforma escolhida para votação 

Aspecto igualmente relevante é uma análise crítica da plataforma escolhida. A função primordial da ferramenta é democratizar o acesso dos investidores — ela não pode dificultar a participação nem comprometer a segurança das informações envolvidas na assembleia. O guia recomenda como boa prática uma avaliação periódica da tecnologia, além da previsão de um programa de contingência para situações emergenciais. 

As ferramentas escolhidas devem, ainda, assegurar participações igualitárias e oferecer canais de suporte técnico para eventuais problemas de conexão. “Além disso, a companhia deve garantir que a tecnologia possibilite a apresentação de propostas de discussão em qualquer formato (e.g. ligação, vídeo, por escrito)”, recomenda o guia. Outro ponto relevante: nas assembleias totalmente digitais, é boa prática a companhia reservar em sua sede ou em uma filial uma sala com estrutura tecnológica que possa acomodar acionistas que eventualmente tenham dificuldades de participar de maneira remota. 

No caso dos procedimentos para convocação, o edital não precisa detalhar todos os procedimentos de participação, mas deve indicar o local de acesso às informações completas — ou seja, o acionista precisa saber onde encontrá-las. 

Envio de documentação 

Em relação ao envio de documentação, é boa prática o fornecimento, pela companhia, de instruções claras sobre documentos obrigatórios e prazo de antecedência para envio. É recomendável a adoção de ferramentas tecnológicas que, por exemplo, dispensem procedimentos cartorários, para reduzir custos e incentivar a participação. “Adicionalmente, sugere-se que a companhia esclareça aos acionistas que o envio com antecedência da documentação e boletim de voto a distância, quando possível, contribui para melhor planejamento e otimização do tempo da assembleia geral.” 

Assim como no caso de uma assembleia presencial, é aconselhável que as companhias adotem regras de participação e que as comuniquem previamente a todos os participantes. Essas diretrizes devem abarcar pontos como questionamentos, casos de desconsideração de perguntas fora de contexto e oportunidade para discussão de matérias da ordem do dia. 

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Também é importante, segundo o guia, que a companhia incorpore e informe (nas instruções do site ou num manual de participação) procedimentos para identificação dos acionistas que se apresentem para a assembleia, como fornecimento de link de acesso, chave de acesso ou senha individual, abertura da câmera e apresentação de documentos de identidade, entre outros.  

Controle de presença e gravações na assembleia digital 

Se a assembleia for híbrida, a companhia deve designar um responsável pelo controle de presença e manifestação dos acionistas conectados por meio digital (secretário da participação digital). O guia ressalta, no entanto, que a responsabilidade pelos trabalhos continua sendo da mesa. 

Conforme o guia, é recomendável que a companhia informe aos presentes, logo no início da assembleia, que o encontro será gravado e que a gravação ficará arquivada por um certo período, com registro em ata. Há detalhes, no entanto, que devem ser observados em relação ao acesso ao material, já que a Instrução 481 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) “é silente a respeito das situações nas quais a gravação será disponibilizada”. Segundo o guia, a empresa tem discricionaridade para avaliar os casos de divulgação da gravação, que “poderá, eventualmente, ser utilizada para a defesa de direitos e esclarecimento de situações de interesse do mercado de valores mobiliários, nos termos da lei”. 

Boas práticas para assembleias digitais

• A tecnologia escolhida deve facilitar os acessos; ela não pode criar requisitos adicionais desnecessários ou dificultar de maneira injustificada a participação dos acionistas.

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• A companhia deve fazer uma avaliação periódica da tecnologia escolhida, além de prever um programa de contingência para situações emergenciais.

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• A escolha da estrutura da assembleia deve levar em conta o perfil da companhia, a complexidade e a relevância dos temas a serem discutidos, além de eventual histórico de ativismo e da quantidade e grau de dispersão de acionistas.

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• As ferramentas escolhidas devem assegurar participações igualitárias e oferecer canais de suporte técnico para eventuais problemas de conexão.

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• O edital não precisa detalhar todos os procedimentos de participação, mas deve indicar o local de acesso às informações completas.

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• A companhia deveria fornecer instruções claras sobre documentos obrigatórios e prazo de antecedência para envio. É recomendável a adoção de ferramentas tecnológicas que, por exemplo, dispensem procedimentos cartorários, para reduzir custos e incentivar a participação.

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• São aconselháveis regras de participação e a comunicação prévia a todos os participantes. Essas diretrizes devem abarcar pontos como questionamentos, casos de desconsideração de perguntas fora de contexto e oportunidade para discussão de matérias da ordem do dia.

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• Incorporação e informação (nas instruções do site ou num manual de participação) de procedimentos para identificação dos acionistas que se apresentem para a assembleia, como fornecimento de link de acesso, chave de acesso ou senha individual, abertura da câmera e apresentação de documentos de identidade.

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• É boa prática da companhia informar aos presentes, logo no início da assembleia, que o encontro será gravado e que a gravação ficará arquivada por um certo período, com registro em ata.

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Fonte: Assembleias Digitais – Guia de Boas Práticas

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