Ilustração: Rodrigo Auada

No dia 15 de março, a BM&FBovespa divulgou a proposta de reforma do Novo Mercado e do Nível 2 que em junho será submetida à aprovação das companhias listadas (veja no quadro o cronograma completo). Diferentemente das reformas anteriores, a deliberação desta vez não será feita item a item. As empresas vão votar se aceitam ou não o que a Bolsa apelidou de “regulamento-base”, texto que consolida as principais mudanças propostas e abrange temas variados, como ações em circulação, conselho de administração, transparência e saída dos segmentos. Para ser aprovado, o regulamento-base não pode ser rejeitado por mais de um terço das companhias — no total, hoje há 131 listadas no Novo Mercado e 19 do Nível 2.

À parte, serão deliberados os quatro temas com maior chance de reprovação: avaliação periódica do conselho de administração; divulgação obrigatória do relatório socioambiental em padrão internacional aceito, como GRI (sigla para Global Reporting Initiative), ou elaborado conforme a estrutura internacional para relato integrado do International Integrated Reporting Council (IIRC); criação de uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) por aquisição de participação relevante; e aumento do quórum mínimo de aprovação para saída dos segmentos especiais.

Esses dois últimos itens são os que mais atraem a atenção dos investidores. Alvo de votação apenas pelas companhias do Novo Mercado, a OPA por participação relevante, conforme a sugestão da Bolsa, seria disparada sempre que um acionista acumulasse entre 20% e 30% do capital social — o percentual exato poderá ser deliberado pelas companhias que ainda não tiverem o dispositivo em seus estatutos. Na reforma de 2011 do Novo Mercado mudança semelhante acabou sendo rejeitada.

Também controversa é a proposta de alteração da regra de saída dos níveis diferenciados — válida para as companhias que decidirem migrar para o nível tradicional de listagem. Atualmente, basta que a empresa aprove a mudança, em assembleia, com o aval da maioria dos presentes — o que faz com que, na prática, companhias com controlador definido promovam a migração mesmo sem apoio dos demais sócios. Agora, a Bolsa sugere que a saída só ocorra se a empresa tiver um quórum mínimo no leilão da OPA — no caso, um terço dos acionistas que se habilitarem a participar.

Na hipótese de o regulamento-base ser aprovado, e com ele esse item, a Bolsa sugere, então, que o assunto volte à baila na votação apartada. A ideia é as companhias deliberarem a possibilidade de aumento do quórum mínimo para 50%, atendendo a uma demanda dos investidores que se manifestaram na fase de audiência pública da reforma.

PNs superpolêmicas

O regulamento-base contempla ainda outro assunto que vem dividindo opiniões. Depois de muita discussão, a BM&FBovespa colocou para votação a possibilidade de companhias emissoras de ações superpreferenciais ganharem o selo do Nível 2. A permissão decorre da flexibilização da regra de free float.

Desde a sua origem, o Nível 2 exige que as companhias listadas no segmento mantenham, no mínimo, 25% do capital em circulação. Essa continuará a ser regra geral, mas a Bolsa sugere que algumas situações sejam tratadas de forma particular. Empresas que não tenham ações ON negociadas no mercado secundário por causa de restrições regulatórias, por exemplo, cumpririam a regra do free float mínimo com pelo menos, 50% das ações preferenciais em circulação. A Gol, que em 2015 emitiu ações preferenciais turbinadas, permanece listada no Nível 2 atendendo a essa última condição. Depois da oferta de superpreferenciais, seu free float caiu para 2,5% do capital, o que exigiu a solicitação à Bolsa de uma licença especial para continuar no segmento.

A Bolsa também propõe que o free float mínimo de 25% não seja mais obrigatório para companhias com volume diário de negociação superior a R$ 25 milhões. Essas empresas poderiam ter um piso de 15% de ações em circulação. Na visão da BM&FBovespa, esse percentual já seria suficiente para proporcionar liquidez aos investidores.