BM&FBovespa propõe deixar saída do Novo Mercado nas mãos de minoritários

A BM&FBovespa apresentou, no dia 27 de junho, propostas de novas regras para os níveis diferenciados de governança corporativa. A reforma é uma tentativa de manutenção da atratividade do Novo Mercado aos olhos dos investidores, mas sem afugentar as 128 companhias atualmente listadas. O equilíbrio …



Ilustração: Rodrigo Auada

Ilustração: Rodrigo Auada

A BM&FBovespa apresentou, no dia 27 de junho, propostas de novas regras para os níveis diferenciados de governança corporativa. A reforma é uma tentativa de manutenção da atratividade do Novo Mercado aos olhos dos investidores, mas sem afugentar as 128 companhias atualmente listadas. O equilíbrio entre os dois lados é o maior desafio, já que o processo traz à tona temas intrincados. Um deles é a mudança na norma de saída do segmento. Na minuta submetida a uma consulta pública hoje em curso, a Bolsa sugere que a decisão seja tomada apenas pelos minoritários.

Atualmente, o Novo Mercado já exige que a saída do segmento seja aprovada pelos acionistas em assembleia. Uma vez dado o aval da maioria, a companhia precisa fazer uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) pagando aos sócios, no mínimo, o valor de mercado de papéis. A regra, contudo, passou a ser criticada após a Dasa migrar do Novo Mercado para o segmento tradicional, no ano passado, graças ao voto do controlador — o empresário Edson Bueno e sua ex-esposa detinham cerca de 72% do capital. A Petros, fundo previdenciário da Petrobras e maior acionista fora do bloco de controle, votou contra.

Para acomodar as críticas, a BM&FBovespa propõe que a OPA para a saída do Novo Mercado seja aprovada por 50% das ações em circulação. Como o conceito de free float exclui os papéis detidos por controladores, administradores e os mantidos em tesouraria, isso significa que a decisão será exclusiva dos minoritários. O grupo ainda ganhou outro benefício: poderá indicar um avaliador das ações — que se somará à lista tríplice de avaliadores indicada pelo conselho de administração, como já está previsto na regra em vigor, prevalecendo aquele que receber a maioria dos votos.

A novidade atende à demanda dos investidores, mas já causa desconforto em outros participantes do mercado. Se vingar, a nova regra deixa a companhia nas mãos dos minoritários mesmo quando a migração não tem como objetivo a expropriação de boas práticas de governança — o Novo Mercado exige manutenção de free float mínimo, o que é considerado um fator de dificuldade para companhias que precisam captar recursos com a emissão de novas ações.

Outra proposta da Bolsa é a divulgação da remuneração máxima, média e mínima dos administradores. O dado já faz parte do formulário de referência, mas como diversas companhias escapam da divulgação em razão de uma liminar obtida pelo Ibef (Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças), a exigência passará a ser feita no âmbito autorregulatório, em que não há intervenção do Judiciário. Mais uma sugestão é a flexibilização do free float mínimo de 25%, um dos pilares do segmento. O percentual poderá ser reduzido para 20%, desde que a companhia tenha registrado volume diário de negociação de pelo menos R$ 25 milhões em 12 meses.

As mudanças apresentadas pela BM&FBovespa ficarão disponíveis para comentários públicos até 9 de setembro. Somente após essa data a Bolsa vai formular a proposta de redação que será submetida ao crivo das companhias listadas no segmento. Caberá às empresas diretamente afetadas a decisão final, uma vez que alterações no regulamento só são implementadas se a rejeição não ultrapassar um terço.

NM_S37_Pt2

Retomada

No atual processo de modernização do Novo Mercado, a BM&FBovespa também aproveitou para retomar as três principais propostas da reforma anterior, realizada em 2010, e que acabaram rejeitadas pelas companhias. Uma delas é a imposição da realização de uma OPA ao acionista que acumular mais de 30% do capital. A oferta valerá para aquisições diretas e indiretas de ações e pagará o maior preço dos papéis nos 12 meses anteriores ao gatilho. A Bolsa sugere três hipóteses de dispensa da OPA: se os próprios acionistas, em assembleia, abrirem mão do benefício; se remanescer outro acionista com mais de 30% do capital; e nos casos em que o gatilho for alcançado de forma passiva (decorrente de outra OPA realizada a preço equivalente ou como resultado de fusão, incorporação ou incorporação de ações).

A discussão em torno dos conselheiros independentes nos boards foi igualmente retomada. Na reforma anterior, as companhias listadas no Novo Mercado vetaram o aumento do percentual mínimo, de 20% para 30% dos assentos. Desta vez, a Bolsa optou por uma proposta alternativa. Manteve o mínimo, desde que ele não seja inferior a dois membros — o que, na prática, tende a elevar a presença de independentes. A definição de independência também está em pauta. A ideia da BM&FBovespa é aperfeiçoar o conceito, além de atribuir ao conselho de administração a tarefa de avaliar a independência.

O terceiro ponto que volta ao debate é a instalação de um comitê de auditoria. A minuta sugere a obrigatoriedade do órgão, com acréscimos em relação à proposta anterior. Agora, o comitê terá sob seu chapéu a auditoria interna que, por sua vez, deverá manter uma área responsável pelo compliance da companhia.

A reforma, cabe ressaltar, não está restrita ao Novo Mercado. A ideia é aplicar as mesmas mudanças ao Nível 2 — exceto o item da OPA mediante aquisição de 30% de participação. Já o Nível 1 não terá mudanças de regras. “Até que ponto vamos conseguir avançar? É isso que está na mesa agora”, diz Flávia Mouta, diretora de regulação de emissores da BM&FBovespa.


Quer continuar lendo?

Faça um cadastro rápido e tenha acesso gratuito a três reportagens mensalmente.
Quero me cadastrar!

Você está lendo {{count_online}} de {{limit_online}} matérias gratuitas por mês

Você atingiu o seu limite de {{limit_online}} matérias por mês. X

Ja é assinante? Entre aqui > 2

teste

ou

Aproveite e tenha acesso ilimitado ao melhor conteúdo sobre mercado de capitais!

Acessar loja >




Participe da Capital Aberto:  Assine Anuncie


Tags:  Bovespa Novo Mercado ​governança corporativa segmentos especiais reforma dos segmentos especiais Nível 2 de governança Encontrou algum erro? Envie um e-mail



Matéria anterior
O caminho torto do aumento de capital
Próxima matéria
Bolsa expande programa de formador de mercado



Comentários

Escreva o seu comentário sobre este texto!

O seu endereço de e-mail não será publicado.



Recomendado para você





APROVEITE!

Adquira a Assinatura Superior por apenas R$ 0,90 no primeiro mês e tenha acesso ilimitado aos conteúdos no portal e no App.

Use o cupom 90centavos no carrinho.

A partir do 2º mês a parcela será de R$ 48,00.
Você pode cancelar a sua assinatura a qualquer momento.

Leia também
O caminho torto do aumento de capital
O aumento de capital mediante emissão de ações é a operação por meio da qual sócios aportam recursos em uma companhia...