Verde Asset inicia arbitragem contra Contax em busca de dividendos

Seletas / Bolsas e conjuntura / Reportagem / Edição 65 / 11 de fevereiro de 2017
Por 


Ilustração: Rodrigo Auada

Ilustração: Rodrigo Auada

A Verde Asset Management, gestora comandada por Luis Stuhlberger, iniciou um processo arbitral contra a empresa de call center Contax para reivindicar o pagamento de R$ 24,1 milhões em dividendos referentes ao exercício de 2014. A notícia foi divulgada pela própria companhia, no dia 2 de fevereiro, por meio de comunicado de fato relevante.

A briga em torno da distribuição de lucros da Contax começou no fim de 2015. Até a assembleia geral ordinária, realizada em abril daquele ano, tudo corria bem. No encontro, a administração propôs a destinação do lucro de R$ 96,6 milhões do exercício encerrado em 2014: R$ 24,1 milhões iriam para os acionistas sob a forma de dividendos; o restante, R$ 72,5 milhões, constituiria reserva estatutária.

A reviravolta aconteceu oito meses depois. Em dezembro de 2015, pouco antes do prazo final para o pagamento dos dividendos, a administração convocou uma assembleia ordinária para suspende-los sob a alegação de que a situação financeira da Contax havia se degradado substancialmente. A companhia, contudo, na visão da gestora, não deu explicações suficientes sobre o que teria gerado essa súbita piora nos seus resultados. Também chamou a atenção da Verde o fato de a empresa querer suspender o pagamento de dividendos referentes ao exercício 2014 por causa de uma deterioração nos resultados que começou em 2015.

A suspensão da distribuição de lucros foi aprovada — mas com o compromisso de que, se não houvesse melhora nas contas, outra assembleia seria convocada até o encerramento de 2016 para se discutir a renovação da medida. Em novo encontro, no fim do ano passado, a maioria dos acionistas deu aval à continuidade do bloqueio. Para a administração da Contax, não foi difícil conseguir as aprovações. Na época em que os dividendos foram suspensos, a empresa, negociada no Nível 2, tinha controlador — a CTX Participações, que reunia Andrade Gutierrez, Jereissati Telecom, AG Contact Center e Fundação Atlântico, era dona de 22,73% do capital (55,39% em ações ordinárias). Já a Verde Asset detinha 17,18% do capital e a gestora Skopos, 15,37%. Em julho de 2016, a Contax migrou para o Novo Mercado da BM&FBovespa (leia mais aqui) e deixou de ter controle definido. Seus maiores acionistas, contudo, faziam parte do antigo bloco de controle: Andrade Gutierrez e Jereissati Telecom detêm 10,20% das ações, cada uma. O restante está nas mãos de acionistas não relevantes (com posição inferior a 5% do capital).

Os motivos que hoje levam a Verde Asset a recorrer à arbitragem estão registrados nas atas de assembleia da Contax. A gestora classifica como “falácia” a justificativa da piora substancial da situação financeira da companhia. Uma administração diligente, afirma a asset, deveria prever mudança de cenário num intervalo de alguns meses e tomar medidas para resguardar o direito dos acionistas de acessar a fatia de lucro prevista no estatuto. Ou, se houve erro na assembleia na declaração dos dividendos, o encontro deveria ser anulado por meio de ação judicial, argumenta.

Uma outra reclamação ganha destaque na argumentação da gestora de Stuhlberger: paralelamente à suspensão dos dividendos no fim de 2015, a administração da Contax acordou com seus debenturistas que passaria a reter os lucros dos acionistas daquele ano em diante. A companhia se comprometeu a não fazer qualquer distribuição de recursos aos sócios, inclusive na forma de dividendo mínimo obrigatório, até que apresentasse índice de alavancagem financeira máxima (razão entre dívida líquida e ebitda) inferior a dois. Para cumprir o acordo, a administração da Contax contava com o compromisso da CTX — o voto da controladora seria suficiente para determinar a retenção.

“A clareza do favorecimento (dos detentores de debêntures) em prejuízo da participação dos minoritários nos lucros é de doer os olhos”, afirmou a Verde Asset, que classificou a atitude da companhia como uma “ilegal subtração do direito dos sócios” de deliberar sobre a distribuição de lucros: “A sociedade não pode tirar o direito essencial dos acionistas e outorgar suposto direito a debenturistas.”

Procurada pela reportagem, a Contax não retornou os pedidos de entrevista. Já a Verde Asset informou estar impedida de se manifestar por causa do sigilo do processo arbitral.

Debênture que interfere em direito de acionistas é ilegal

A emissão de debêntures que asseguram aos credores garantias que interferem em direitos exclusivos dos acionistas já foi considerada ilegal pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Em 2012, a PDG Realty desenhou uma operação que injetou R$ 800 milhões ao próprio caixa, combalido por maus resultados. O aporte, concluído com sucesso, foi feito por meio da cessão privada de bônus de subscrição e da emissão de debêntures conversíveis em ações.

O detalhe é que a escritura dessas debêntures previa que decisões tomadas pelos acionistas da PDG em reestruturações societárias e novas emissões de valores mobiliários conversíveis em ações seriam ratificadas pelos debenturistas. No entanto, nas duas matérias a atribuição é de competência exclusiva da assembleia de acionistas (leia mais sobre o caso aqui), conforme prevê o artigo 122 da Lei das S.As.

A estrutura foi considerada ilegal pelo regulador, mas, ainda assim, a PDG seguiu em frente e colocou os papéis no mercado. Os próprios acionistas da construtora aprovaram o negócio em assembleia, por unanimidade. A ausência de reclamações foi considerada um atenuante pelo regulador, que resolveu não punir a PDG — emitiu apenas um alerta à companhia a respeito da irregularidade.


Quer continuar lendo?

Faça um cadastro rápido e tenha acesso gratuito a algumas reportagens.

Tenha o melhor conteúdo do mercado de capitais sem limites ou interrupção.
Assine a partir de R$ 36/mês!
Você está lendo {{count_online}} de {{limit_online}} reportagens gratuitas

Seja um assinante!

Você atingiu o limite de reportagens gratuitas. Que tal se tornar nosso assinante? Além do acesso ao mais especializado conteúdo do mercado de capitais, você terá descontos de até 30% em nossos encontros e cursos. Aproveite!


Participe da Capital Aberto:  Assine Anuncie


Tags:  Dividendos assembleia LUIS STUHLBERGER arbitragem Contax Verde Asset Management processo arbitral distribuição de lucros Encontrou algum erro? Envie um e-mail



Matéria anterior
Superpreferenciais com o selo da boa governança
Próxima matéria
“O movimento de reformas continuará”




Recomendado para você




Nenhum comentário

Deixe uma resposta

O seu endereço de e-mail não será publicado.



Leia também
Superpreferenciais com o selo da boa governança