Ilustração: Rodrigo Auada

Criado pela Instrução 561 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o boletim de voto a distância é, por ora, obrigatório nas assembleias ordinárias das companhias da categoria A integrantes do IBrX-100. A partir de 2018, a regra se estenderá para todas as empresas listadas em bolsa. O uso em massa do instrumento promete ser desafiador. Que o diga a Vale. Na tentativa de abarcar antecipadamente todas as situações que podem surgir em seu encontro presencial agendado para 18 de outubro, a mineradora cometeu sucessivos erros na confecção do boletim.

Os sócios da Vale se reunirão neste mês para, dentre outras matérias, escolher dois conselheiros independentes para o conselho de administração. O encontro foi convocado após a conturbada assembleia de abril, em que os minoritários se mobilizaram, sem sucesso, para ocupar duas vagas — não alcançaram o quórum mínimo para instalar a votação. Na avaliação de minoritários, a rigidez da Vale (que rejeitou os documentos apresentados por boa parte dos estrangeiros) teria impedido que seus candidatos chegassem ao board da mineradora. Numa demonstração de que está disposta a seguir as melhores práticas de governança e de que sócios terão outro tratamento nessa nova fase da companhia, a Vale deixou as indicações para as vagas de conselheiros independentes nas mãos dos minoritários desta vez. Além disso, voluntariamente ofereceu o uso do voto a distância — atualmente, o sistema é obrigatório apenas para as AGOs das empresas do IBrX-100, e o encontro da Vale é uma assembleia extraordinária (AGE). A iniciativa, no entanto, vem gerando dor de cabeça.

Cadê a eleição majoritária?

Em setembro, a Vale explicou como ocorreria o processo de eleição dos conselheiros. Em comunicado ao mercado, esclareceu que os dois assentos seriam disputados em processo de eleição majoritária (aquela em que todos os candidatos concorrem entre si e o mais votado — ou os mais votados, no caso de mais de uma vaga — fica com o posto), caso não houvesse quórum para preenchimento dessas vagas por meio de eleição em separado. De acordo com a Lei das S.As., têm direito de eleger um membro por meio do sistema de voto em separado os acionistas não controladores titulares de ações ordinárias que representem no mínimo 15% do capital votante e os preferencialistas donos de pelo menos 10% do capital social.

Como hoje apenas 6% do capital social da Vale continua sob a forma de preferenciais — a companhia converteu, em agosto, boa parte das suas ações PN em ON, como parte de sua migração para o Novo Mercado — na prática uma cadeira do conselho seguramente será alvo de eleição majoritária. A dúvida, portanto, recai sobre o outro assento, que cabe aos ordinaristas. Se eles conseguirem reunir 15% das ONs ou 10% do capital social (juntando-se aos preferencialistas), essa vaga vai para a eleição em separado. Caso contrário, entra em cena a eleição majoritária.

No boletim de voto, a mineradora não conseguiu expressar esses possíveis cenários. A cédula previa as hipóteses de eleição em separado adequadamente, mas não as eleições majoritárias. A Vale estabeleceu que, caso uma vaga fosse decidida por eleição majoritária, os acionistas teriam que escolher entre Isabella Saboya (indicada pela Aberdeen) e Ricardo Reysen (indicado pela Tempo). Já se uma segunda vaga fosse também disputada nesse sistema, a escolha seria entre Sandra Guerra (indicada pela Aberdeen) e Marcelo Gasparino (indicado pela Geração Futuro). A situação causou alvoroço. Além de esse sistema não representar uma eleição majoritária, a Vale definiu arbitrariamente as disputas. “A companhia casou as lutas da forma que quis. Estamos diante de um boletim que contraria o que foi prometido publicamente”, reclama um investidor.

Erros sucessivos

Na noite de 27 de setembro, a Vale divulgou uma versão corrigida do boletim, numa demonstração de que não tem intenção de mudar a regra do jogo. No novo documento, Saboya, Guerra e Reysen apareceram disputando votos entre si, conforme prevê uma eleição majoritária. Gasparino ficou de fora. Ele teria sido indevidamente incluído na disputa por maioria de votos, uma vez que sua indicação vale apenas para a eleição em separado.

A situação estaria resolvida, se não fosse uma nova trapalhada. O documento da Vale não distingue, na votação majoritária, que o número de assentos em disputa varia conforme o resultado da eleição em separado. Por isso, a cédula prevê que os acionistas escolham dois nomes mesmo que apenas um assento esteja disponível. “Isso pode gerar um problema na contagem dos votos”, alerta um advogado.

Embora os erros irritem os minoritários e gerem insegurança, eles evidenciam a dificuldade de adaptação da Vale a um instrumento novo no mercado. Na Instrução 561, as orientações da CVM são, principalmente, para eleições por chapa, voto múltiplo e em separado. A assembleia da Vale, ao contrário, lança mão da eleição majoritária e exibe particularidades que obrigam a mineradora a prever diversos cenários de votação — a tarefa de refleti-los não é impossível, obviamente, mas exige certa destreza e uma experiência que a Vale não tem. Questionada sobre as dúvidas que o boletim vem gerando, a mineradora, por meio de sua assessoria de imprensa, apenas reiterou o comunicado de setembro. A CVM, por sua vez, não comenta casos específicos.