O próximo embate dos Geyer

Por que os minoritários da Unipar Carbocloro se recusam a aceitar o preço da OPA de fechamento de capital

Companhias abertas / Reportagem / 15 de julho de 2017
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Ilustração: Rodrigo Auada

Ilustração: Rodrigo Auada

Graças às disputas protagonizadas pela família Geyer, não se sabe o que é tédio na Unipar Carbocloro, nascida União Participações Industriais em 1969. Em 2004, após a morte do patriarca e fundador, Paulo Geyer, seus cinco filhos iniciaram uma acalorada contenda pelo comando da empresa. A batalha terminou em 2007, com as filhas Vera, Maria e Cecília assumindo a holding Vila Velha, que controla a Unipar. Em 2009 houve um novo racha entre os irmãos, desta vez por causa da alienação da Quattor. Resultado da união de ativos da Unipar e da Petrobras, a empresa foi vendida em 2010 para a Braskem, para desgosto de um dos irmãos. Mal a família imaginava que, sete anos depois, essa negociação voltaria a ser notícia — e, pior, na seção policial, por causa da delação da Odebrecht no âmbito da Operação Lava Jato. Esses e outros episódios explicam, na visão de analistas, por que a valiosa companhia — boa pagadora de dividendos e atuante em mercados promissores — está fora do radar da maioria dos investidores.

Os poucos que encararam a empreitada se veem agora impelidos a comprar uma briga com o controlador. Na bolsa desde 1971, a Unipar anunciou, em dezembro de 2015, a intenção de deixar o pregão, motivada pelos altos custos de manutenção da listagem, pela pressão por resultados trimestrais e pela necessidade de divulgação de dados que considera estratégicos para a concorrência. O problema é que o preço proposto na oferta pública de aquisição de ações (OPA) de fechamento de capital — marcada para o próximo dia 28 — é considerado um ultraje pelos minoritários.

Um dos críticos mais ferrenhos da OPA é o experiente investidor Luiz Barsi Filho. Detentor de 20,2% das ações da Unipar que estão no mercado, ele enviou, no dia 6 de julho, uma mensagem indignada para os demais sócios, expressando seu descontentamento com o valor por ação — de 7,50 reais para todas as classes — oferecido pela Vila Velha. A Unipar tem ações ordinárias e preferenciais (de classes A e B) e não integra qualquer segmento especial da B3. “Estou interpretando esse preço como uma ofensa aos minoritários”, vociferou Barsi. Além dele, são minoritárias as gestoras Verde Asset, de Luis Stuhlberger, J.Malucelli, Real Investor, CTM Investimentos, UV Gestora de Ativos, Trópico Latin America Investments e Lis Capital.

Conforme apurou a reportagem, esse grupo se organiza desde meados de 2016 para tentar elevar substancialmente o valor da OPA. Barsi sugere a cifra de 30 reais — 300% mais do que propõe o controlador. “Sem dúvida, as ações valem muito mais [do que o controlador está oferecendo]. Basta saber que o valor patrimonial de cada ação é superior a 14,50 reais”, afirma Barsi. “Isso sem contar a expectativa de lucros que devem advir da Solvay Indupa [adquirida pela Unipar em 2016]. Por declaração do próprio atual controlador, as receitas devem crescer muito, ultrapassando 2,3 bilhões de reais”, acrescenta.

Embora considerados baixíssimos pelos minoritários, os 7,50 reais já superam as sugestões iniciais da holding Vila Velha, do fim de 2015: 5,70 reais para cada ação ON e PNA e 4,40 reais no caso das PNB. O aumento ocorreu após a divulgação, em fevereiro de 2016, de laudo independente elaborado pelo Santander a pedido do controlador. No documento, o banco propôs como valor justo das ações um intervalo entre 4,99 a 5,49 reais. Os controladores analisaram os números e elevaram a proposta para os atuais 7,50 reais para todas as classes — 5 reais pagos à vista e o restante ao longo de cinco anos. Os minoritários, que já não haviam gostado nada da proposta, enxergaram em dezembro de 2016 uma oportunidade de receberem proposta melhor. Naquele mês o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou a compra da Solvay Indupa. A transação, anunciada em maio de 2016, envolveu 202 milhões de dólares, o que exigiu do Santander novos cálculos. Meses antes de o Cade se pronunciar, em junho, o banco publicou um segundo laudo, no qual elevou o valor econômico das ações para um intervalo entre 5,25 e 5,78 reais por ação — mais uma vez, muito longe do que almejam os minoritários.

Gestor da Lis Capital, Tito Ávila observa que o preço oferecido no laudo está subestimado, pelo fato de as taxas de desconto aplicadas sobre o fluxo de caixa futuro da Unipar não serem condizentes com a atual realidade. “Quando o Santander elaborou o laudo, o cenário macroeconômico estava mais indefinido e o custo de capital era mais alto”, avalia o gestor. Não foi por acaso que nesses últimos 12 meses as ações da Unipar subiram na bolsa, e para um patamar superior aos 7,50 reais da OPA. No dia 6 de junho do ano passado, data da divulgação do segundo laudo do Santander, as ações UNIP3 valiam 6,67 reais e as preferenciais classes UNIP6 e UNIP5, R$ 6,10 e R$ 6,06, respectivamente. Já em 12 de junho deste ano, o preço chegou a R$ 10,35, R$ 9,54 e R$ 10,62.

Apesar de os minoritários estarem coordenados, a suspensão da OPA depende de uma efetiva arregimentação de acionistas contrários à oferta até a data do leilão — e falta pouco tempo. A Instrução 361 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) estabelece que uma OPA para cancelamento de registro é efetivada se mais de dois terços dos titulares de ações em circulação concordarem. Detalhe: só entram nesse cálculo os acionistas que se habilitarem para participar do leilão ou que manifestarem expressamente sua posição. Isso significa que para alcançar o terço de recusa necessário para a suspensão da oferta os minoritários precisam agir antes do leilão — quanto mais acionistas “alheios” à situação, pior para os minoritários. Levantamento feito por um minoritário a pedido da CAPITAL ABERTO indica que a fatia de um terço está próxima (considerando a participação de Barsi mais 3,7% da Verde Asset), mas ainda não garante sucesso. Embora o desafio de arregimentação seja grande — da base acionária da Unipar, 55% correspondem a participações inferiores a 0,2% —, os investidores estão otimistas. “A base de sócios da companhia é hoje muito qualificada e bem informada. Buscamos um valor justo, que reflita a geração de caixa e os lucros dos próximos anos”, comenta um minoritário.

Joia rara

A certeza dos investidores de que estão diante de um ativo valioso pode ser explicada pelos setores de atuação da Unipar. A companhia é a maior produtora nacional de cloro e tem atuação relevante na fabricação de soda cáustica. No caso do cloro, existe um pormenor interessante: como se trata de um dos componentes da dinamite, apenas plantas autorizadas pelo governo podem ser instaladas no País. A Unipar, portanto, tem a vantagem de operar em um nicho com elevada barreira de entrada para eventuais novos concorrentes. Na produção de soda cáustica, a companhia forma, junto com Braskem e Dow Química, um oligopólio responsável pelo fornecimento do insumo para 90% dos processos industriais, dos mais variados setores. Segundo um relatório da acionista Trópico, a participação de mercado das três empresas chega a 80%.

A gestora observa ainda que a compra da Solvay Indupa inseriu a Unipar num promissor mercado — o de PVC, integrante da petroquímica —, “muito parecido com o de soda cáustica, pois o grande e quase único competidor é a Braskem”. “A aquisição pode representar sinergias importantes. O Brasil é deficitário em PVC, o que significa que as plantas têm produção praticamente vendida”, destaca Otávio Carvalho, diretor da consultoria Maxiquim. A Trópico estima que a sinergia operacional deve aparecer no Ebitda da Unipar em dois ou três anos.

Em 2013, a Braskem tentou comprar a Solvay Indupa, por 290 milhões de dólares, mas a operação foi barrada pelo Cade por causa da concentração que provocaria justamente no segmento de PVC. Sorte da Unipar, que teve a oportunidade de abocanhar uma companhia que em 2015 faturou bem mais que ela própria (1,9 bilhão de reais ante 859 milhões de reais).

Mas nem tudo são flores. Em fato relevante publicado no dia 11 de julho, a Unipar convocou os sócios a participarem de uma assembleia extraordinária, marcada para o próximo dia 26. O objetivo do encontro é deliberar ajustes feitos nos balanços de 2016, decorrentes de medidas tomadas pela Unipar para refletir a aquisição da Solvay Indupa. Na proposta da administração, a empresa informou que, com a aquisição da Indupa Argentina, subsidiária da Solvay Indupa no país latino, a Unipar assumiu um débito de US$ 136 milhões com a Solvay Vinyls Holding AG, antiga controladora da empresa. Além disso, conforme documento arquivado na CVM argentina, a Indupa não distribuirá dividendos até 2019.

Descontaminação

O campo de guerra da Unipar não se restringe ao enfrentamento com os minoritários. O acesso da companhia a crédito ficou prejudicado por causa de notícias nada agradáveis envolvendo Frank Geyer Abubakir — neto do fundador e principal acionista da Vila Velha (ele representa sua mãe Cecília). Em abril de 2016, Abubakir fechou um acordo de delação premiada com o Ministério Público Federal, no qual se comprometeu a devolver 32 milhões de reais aos cofres públicos. À Polícia Federal, ele revelou que pagou cerca 20 milhões de reais a políticos do Partido Progressista (PP) em troca de “apoio” na criação, em dezembro de 2007, da Companhia Petroquímica do Sudeste — empresa que se transformaria na Quattor.

Para evitar que as investigações prejudicassem os negócios da Unipar, Abubakir optou por uma solução inusitada: transferiu o usufruto de suas ações de controle da empresa para a Estáter, comandada por Pércio de Souza. A aproximação da empresa com a butique de investimentos ocorreu naquele mesmo ano de 2007, quando Souza ajudou a Unipar a costurar com a Petrobras o acordo que resultaria na Quattor.

A transferência, comunicada em 22 de agosto de 2016, se mostrou acertada — até porque mais complicações envolvendo o nome de Abubakir viriam à tona. Segundo trechos da delação da Odebrecht divulgados em abril passado, o empresário teria recebido 150 milhões de reais “por fora” para influenciar o conselho de administração da Unipar a aprovar a venda da fatia da família Geyer na Quattor para a Braskem, em janeiro de 2010. Oficialmente, a transação movimentou cerca de 650 milhões de reais.

Diante do novo fato, a Unipar contratou três escritórios especializados em investigação para apurar internamente o caso e verificar quais as chances de a companhia ser responsabilizada. O resultado saiu no dia 13 de julho e, segundo apurou a reportagem, não foi identificada nenhuma irregularidade que comprometa a empresa e seja passível de questionamento judicial. Parte dos investidores ouvidos pela CAPITAL ABERTO entende que os 150 milhões de reais supostamente recebidos por Abubakir pertencem à companhia e avaliam reivindicar ressarcimento.

A Estáter permanece no comando até junho de 2022. A ideia é que nesse período use seus poderes de controladora para conduzir uma reestruturação administrativa e financeira na Unipar. Mas antes precisa encarar a desafiadora missão de concluir com sucesso a controversa OPA de fechamento de capital. No próximo dia 28, Souza afinal descobrirá se poderá dar ao menos essa tarefa como cumprida.

 


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Tags:  OPA Fechamento de capital companhias abertas família Geyer Unipar Carbocloro Encontrou algum erro? Envie um e-mail



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