Ilustração: Rodrigo Auada

No próximo dia 24 de fevereiro, os minoritários da Prumo Logística decidirão em assembleia especial se contratam um novo laudo de avaliação para balizar o fechamento de capital da companhia. A convocação do encontro, anunciada pelo conselho de administração da empresa em 25 de janeiro, foi feita a pedido de minoritários detentores de mais de 10% das ações da Prumo (trata-se de uma assembleia composta exclusivamente do voto de acionistas do capital em circulação, prevista na Lei das S.As. para situações de revisão de laudo). O grupo é liderado por Roberto Lombardi, ex-dono da corretora Interfloat, vendida para XP.

A Prumo anunciou a decisão de deixar a bolsa de valores em outubro de 2016. Na época, o grupo controlador EIG afirmou que pagaria até R$ 6,69 por ação dos minoritários. O preço, no entanto, foi elevado em janeiro. O laudo de avaliação contratado pela administração, elaborado pelo banco Brasil Plural, concluiu que o preço justo do papel era 57% maior, de R$ 10,51.

Convictos de que o laudo do Brasil Plural possui falhas e que uma segunda avaliação pode indicar um preço mais elevado, os minoritários liderados por Lombardi sugerem que, desta vez, a EY fique encarregada de apurar o preço justo dos papéis. A confiança dos investidores é tanta que eles decidiram ignorar os riscos da convocação. O grupo deu de ombros, por exemplo, para a ameaça do EIG de desistir da oferta a R$ 10,51 caso um novo laudo fosse solicitado — a condição soou como coação e, no fim, o controlador acabou não desistindo da operação, apesar da convocação da assembleia do dia 24 de fevereiro.

O risco financeiro também foi, ao menos por ora, deixado em segundo plano. Se o laudo da EY concluir que a ação da Prumo vale menos de R$ 10,51, os próprios minoritários terão que arcar com os custos do documento; se o preço for maior, o controlador pode desistir do negócio, desde que assuma o pagamento do laudo. Para um ou para outro, a nova avaliação custará R$ 500 mil líquidos — o valor, cabe notar, é mais do que o dobro dos R$ 245 mil que a própria EY havia pedido quando integrou a lista tríplice que culminou na escolha do Brasil Plural.

Voto questionável
Ao pedir a convocação da assembleia, o grupo liderado por Lombardi chamou atenção ainda para possíveis impedimentos de voto. A dúvida recai sobre os dois maiores acionistas da Prumo: Mubadala, fundo soberano de Abu Dhabi e dono de 6,9% das ONs, e Itaú Unibanco, detentor de 4,75%. Ambos não integram o bloco de controle da Prumo, mas podem acabar caracterizados como “pessoas vinculadas ao controlador” — o que impediria a participação na assembleia, de acordo com a Lei das S.As. e a Instrução 361 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

O questionamento sobre a vinculação decorre de um comunicado do próprio EIG. Ao manifestar-se sobre o resultado do laudo do Brasil Plural, o controlador da Prumo condicionou a continuidade da oferta (que considerou alta demais) à garantia de que Mubadala e Itaú Unibanco votarão favoravelmente ao fechamento de capital, mas não venderão suas ações no leilão da OPA unificada (cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado). O EIG classifica os dois acionistas como investidores de longo prazo e acredita que eles têm responsabilidade de permanecer na companhia e contribuir financeiramente. Procurados pela reportagem, Mubadala e Itaú não concederam entrevista. Até agora, não se sabe se eles cumprirão a exigência da EIG.

“Não é razoável imaginar que o Itaú ou o Mubadala aceitem permanecer em uma companhia fechada sem qualquer contrapartida, não apenas votando em consonância com os interesses do controlador, como também abrindo mão do evento de liquidez que acaba sendo a OPA unificada”, afirmaram os minoritários na carta enviada à administração da Prumo. “Além disso, também não é razoável imaginar que tais investidores aceitariam, ao não aderir à OPA unificada, trocar as proteções relevantes oferecidas pelo regulamento do Novo Mercado (…) sem qualquer contrapartida compensatória.”

A situação lembra o caso UOL. Em 2013, o empresário João Alves de Queiroz Filho foi condenado pela CVM a pagar uma multa de R$ 500 mil por ter votado, irregularmente, na assembleia que deliberou sobre a saída da companhia do pregão. Queiroz Filho foi considerado pessoa vinculada ao controlador, a FolhaPar, apesar de suas ações não estarem atreladas ao acordo de acionistas. Para a CVM, sua atuação acabou por evidenciar o alinhamento ao controlador. Um dos sinais foi justamente o fato de o empresário ter dado o voto determinante para o fechamento de capital, mas não ter alienado suas ações.