Mercado pede à Bolsa flexibilidade na proposta da OPA 30

Seletas / Companhias abertas / Reportagem / Edição 52 / 14 de outubro de 2016
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Ilustração: Rodrigo Auada

Ilustração: Rodrigo Auada

Dentre as 33 empresas que votaram a favor da OPA 30 na reforma do Novo Mercado de 2011 está a Gafisa. A incorporadora tanto concorda com a realização de uma oferta pública de aquisição de ações a todos os acionistas quando um investidor atinge 30% de participação que já prevê essa obrigatoriedade em seu estatuto, mesmo depois de a proposta ter sido rejeitada na reforma passada. Há cinco anos, a OPA 30 não conseguiu a aprovação mínima necessária para figurar no regulamento do Novo Mercado — 60 empresas foram contra. Agora, a sugestão volta à baila dentro de um novo pacote de reformas proposto pela BM&FBovespa para aprimorar as regras de seu segmento premium de governança corporativa.

Interessante notar que até mesmo quem apoiou a OPA 30 em 2011 agora propõe mudanças na regra. A Gafisa, por exemplo, sugere que ela seja flexibilizada. “O que acontece se tivermos uma boa oferta, de alguém que os acionistas julguem interessante? Seria o caso de tirar a obrigação do estatuto temporariamente ou pedir uma suspensão para a assembleia, que é soberana quando se trata de questões de estatuto”, pondera Renata de Carvalho Fidale, gerente da área jurídica societária e de M&A da Gafisa.

Os investidores, por sua vez, acreditam que a obrigatoriedade de uma OPA não é suficiente para impedir distorções na forma como determinados acionistas exercem influência por meio dos conselhos de administração. “Na prática, quem controla a empresa são os conselheiros. Em alguns casos, vemos acionistas com 10% de participação que conseguem facilmente eleger três de cinco conselheiros nas companhias em que investem”, afirma Werner Roger, sócio da Victoire Investimentos. “Ou seja, esse acionista acaba controlando a empresa por meio do conselho”, observa o gestor.

Uma boa parte dos debates em relação à OPA 30, entretanto, ataca um ponto anterior: o próprio percentual de 30% para a realização da oferta. De acordo com uma das empresas que participaram da consulta pública feita pela BM&FBovespa sobre a atual reforma do Novo Mercado — ao todo, a Bolsa recebeu 39 manifestações —, o estabelecimento de intervalos, que variassem de acordo com o tamanho das estruturas acionárias das empresas, poderia ser interessante. Sócia do Machado Meyer Advogados, Adriana Pallis concorda. “Cada companhia é uma companhia, com composição acionária própria. Algumas têm controle definido, outras não, e isso pede percentuais diferentes. É preciso pensar nessa flexibilização”, defende.

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Um outro ponto bastante debatido na consulta pública é o valor da OPA. A Bolsa sugere que o acionista que atinja a participação de 30% faça a oferta de aquisição dos papéis pelo valor máximo pago por ele na compra da ação nos 12 meses anteriores. “Somos contra a regra não só por diferenças de modelos regulatórios [em relação a outros países que já adotaram uma OPA obrigatória por aquisição de participação relevante], mas também pela realidade do nosso mercado, que apresenta uma volatilidade muito grande na comparação com esses outros países”, afirma Maria Isabel Bocater, diretora da Abrasca (Associação Brasileira das Companhias Abertas).

A diretora de regulação de emissores da BM&FBovespa, Flavia Mouta, diz acreditar que essa questão seria desmistificada na prática. “Estamos falando de um acionista que compra uma ação hoje por um determinado preço e daqui a oito meses, por exemplo, faz uma oferta pública de aquisição pelo mesmo valor. Será que ele ficaria mesmo tão surpreso [em razão da volatilidade]?”, questiona.

Caberá às empresas ponderar sobre a questão. O prazo para deliberarem sobre a OPA 30 e as outras propostas de reforma do Novo Mercado começa em 7 de dezembro e vai até o início de fevereiro do ano que vem. Para que sejam regulamentadas, as propostas precisam da aprovação de um terço das cerca de 150 empresas integrantes do Novo Mercado e do Nível 2.

Apesar das chances de a OPA 30 ser rejeitada pela segunda vez, a Bolsa diz que vai continuar defendendo a ideia. “Muita coisa acontece em cinco anos, que é mais ou menos o período entre as revisões dos segmentos diferenciados. Mas a ideia precisa ser preservada. É incontestável que só a OPA de tag along não consegue endereçar toda a complexidade das transferências de controle”, conclui Flávia.

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Tags:  bmfbovespa Gafisa Novo Mercado Reforma do Novo Mercado OPA 30 reforma na Bolsa influência no board valor da OPA Encontrou algum erro? Envie um e-mail



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