Especialistas descartam tag along em troca de controle do BTG Pactual

Seletas / Companhias abertas / Edição 11 / Reportagem / 10 de dezembro de 2015
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Ilustração: Grau 180.com.

Ilustração: Grau 180.com.

Desde 1º de dezembro, o BTG Pactual está sob novo comando. André Esteves, preso dias antes por causa das investigações da Operação Lava Jato, deixou o posto de acionista controlador e abriu espaço para seus sócios, integrantes do grupo denominado “top seven partners”, assumirem o banco. No fato relevante, o BTG foi taxativo: a mudança não configura uma operação de alienação de controle e, por isso, não dispara a oferta pública (OPA) prevista no artigo 254-A da Lei das S.As. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) continua apurando o caso, mas especialistas consultados pela reportagem não apostam no tag along.

Segundo advogados, a alienação de controle depende de uma transação das ações. Ou seja, é preciso que o controlador negocie sua fatia com o comprador, donde vem a premissa de que o negócio deve ser oneroso. No caso do BTG, não existe nenhuma dessas características. A troca de controlador foi passiva, decorrente da conversão de ações na holding de controle.

De acordo com o BTG, fez-se uma conversão de ações no BTG Pactual Hoding. A companhia, sediada em Bermudas, já era dona direta de 71% do capital do banco BTG Pactual antes da mudança e permanece com a mesma participação. A diferença é que Esteves era dono da maior fatia das ONs da holding — por isso era o controlador do banco — e os “top seven partners”, titulares hegemônicos de PNs. Na conversão, as ONs viraram PNs e vice-versa. A solução estava prevista no acordo de sócios para o caso de inabilitação súbita do sócio principal — provavelmente imaginada para um caso de doença. Acabou servindo como uma luva para tirá-lo do controle em razão da prisão.

A troca passiva de controle do BTG Pactual lembra a polêmica aquisição da Tenda pela Gafisa, em 2008. No caso das construtoras, o controle também não foi negociado. A Gafisa assumiu o comando da concorrente após dois movimentos. No primeiro, aportou R$ 300 milhões na Fit Residencial, sua subsidiária, que, em seguida, foi incorporada pela Tenda. Para acomodar os novos sócios, a Tenda emitiu novas ações. Com isso, diluiu os acionistas preexistentes e permitiu que o controle passasse para as mãos da Gafisa. Como não houve transferência de ações do antigo para o novo dono, o tag along foi descartado. O formato do negócio desagradou o mercado, que viu na operação uma forma de driblar o tag along.

A inexistência de um pagamento pelo prêmio de controle do BTG, no entanto, não está pacificada. Não se sabe se a permuta de ações da holding é provisória e quais as condições para a sua eventual reversão no futuro. Da mesma forma, caso a nova situação societária se consolide, a eventual transferência de recursos dos sete sócios para Esteves, em pagamento pelo controle a eles cedido, poderia disparar a oferta pública aos minoritários.

O destino da golden share de Esteves também é desconhecido. A ação classe C do BTG Pactual Participations (BPP) concentrava 95,4% do poder de voto dessa empresa e, indiretamente, o controle da BTG Investments e do BTG Pactual Holding (detentor direto de cerca de 70% do capital social do banco BTG Pactual). Sem o controle, o mais lógico seria que a golden share fosse definitivamente cancelada. O BTG não dá informações sobre a ação de ouro, mas o mercado especula. Sua manutenção seria o sinal de uma mudança apenas temporária no controle do banco.


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