CVM exclui fundo de Abu Dhabi de decisão sobre fechamento de capital da Prumo

Seletas / Companhias abertas / Reportagem / Edição 74 / 13 de abril de 2017
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Ilustração: Rodrigo Auada

Ilustração: Rodrigo Auada

O fechamento de capital da Prumo Logística, que se arrasta desde outubro passado, teve uma reviravolta. O Mubadala, fundo soberano de Abu Dhabi, maior acionista minoritário da companhia, não será computado no quórum de sucesso da oferta pública de aquisição de ações (OPA). A Instrução 361 condiciona o fechamento de capital à aceitação da oferta por, pelo menos, dois terços dos acionistas em circulação — grupo que exclui as ações do controlador e de pessoas a ele ligadas. Para a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o Mubadala, que detém 6,9% do capital, se encaixa no time de excluídos porque “vem representando o mesmo interesse dos controladores” no processo de fechamento de capital da companhia.

A decisão chegou ao mercado no dia 11 de abril, por meio de comunicado de fato relevante divulgado pela Prumo. Segundo a CVM, é histórica a atuação conjunta entre o Mubadala e o grupo EIG, controlador da companhia. A autarquia destacou que o fundo de Abu Dhabi votou favoravelmente ao fechamento do capital nas duas tentativas que a administração da Prumo fez em 2016 — por motivos distintos, as operações acabaram frustradas. O fato de, desde 2014, o Mubadala só ter comparecido às assembleias em que o controlador não tinha direito a voto também chamou a atenção da CVM. Nos dois últimos encontros, o fundo foi, inclusive, decisivo: em novembro de 2016, na escolha da instituição que avaliaria o preço justo das ações a ser pago na OPA; e em fevereiro, na rejeição à segunda avaliação reivindicada por outros minoritários.

Outra evidência do alinhamento entre Mubadala e EIG, segundo a autarquia, seria o fato de o Itaú ter confirmado o interesse do Mubadala em comprar a sua participação. De posse das ações do Itaú, o fundo soberano atingiria a fatia de 11,65%, maior que a de todos os outros minoritários somados (11,62%).

Agora, com o Mubadala fora do jogo, o fechamento de capital ficará nas mãos do Itaú e dos demais minoritários (que, somados, detêm 11,62%). A data do leilão da OPA, no entanto, ainda não foi agendada. O sinal verde será dado pela CVM, mas ainda depende do cumprimento de algumas exigências. A autarquia determinou que até o dia 13 de abril a Prumo esclareça como será preservado o direito dos minoritários prejudicados com o voto indevido do fundo soberano na assembleia de 24 de fevereiro — sem a aprovação da contratação de um segundo avaliador, os acionistas perderam a chance de ver o preço da OPA, de R$ 10,53 por ação, ser elevado.


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3 comentários

Apr 20, 2017

CVM1: “Mubadala vem atuando no processo de fechamento de capital da Companhia representando o mesmo interesse dos Controladores”, ou seja, foi reconhecida como “pessoa vinculada ao Controlador”.
CVM2: Nos termos do art. 15-B da Instrução CVM 361, caso o ofertante da OPA ou pessoas a ele vinculadas adquiram ações durante o período de OPA por preço superior ao preço da OPA, o preço da OPA deverá ser aumentado para no mínimo igualar-se ao maior preço praticado em tais aquisições.
CVM3: Mubadala está concluindo negociações de compra da parte Itau;
Com esses 3 novos fatos Mubadala passa a ser o principal “protagonista” do caso, considerando-se que o preço que a Mubadala pagar ao Itau, supondo-se que seja acima dos 10,53, a EIG deverá igualar mesmo valor a maior para a OPA!
Considerando ainda que a EIG se diz com limitações financeiras para negociar novo aumento da OPA, logo, a Mubadala tem tudo para estender a mesma oferta feita ao Itau, também aos 11,62% dos demais minoritarios (conforme recente materia da sempre bem informada Coluna da Broad do Estadão que tem a credibilidade de quem já havia publicado em 1ª mão em 12/02, que a Mubadala compraria a parte do Itau).


Apr 20, 2017

Considerando que Mubadala ratificou que ficará com a parte do Itau, correspondente a 4,75% / 17,845 milhoes de ações e permanecerá como socio da Prumo, só restará para a EIG fechar o capital, comprar os 11,62% /43,699 Milhões de ações dos demais Sardinhas.
Com a OPA em 10.53, a EIG desembolsaria míseros R$ 460 Milhões. Se a oferta subir pra 13,00, o valor iria para 568 Milhões. Isso pra fechar o capital de um colossal negócio da qual já foram investido mais de R$ 12 Bi!?!
Em tempo: A Mubadala tem hoje 6,9%. Com a compra dos 4,75% Itau, irá para 11,65%. Se a EIG continuar com dificuldades para comprar os 11,62% dos sardinhas, poderá abrir mão para a Mubadala assumir essa compra. Ou poderá ainda, ceder só parte, como por exemplo, só compraria metade dos 11,62%. Isso seria 43 M / 2, que daria 21,5 M de ações. Logo, considerando a oferta de 13,00, os 568 Milhões iniciais de desembolso da EIG, cairiam para meros R$ 284 Milhões!!! Assim, são muitos as opções da EIG / Mubadala comporem uma nova e definitiva oferta pra concluir com sucesso essa OPA. Se não der pra EIG e Mulambada resolver, é só chamar a Brookfield que ela resolve.


Apr 13, 2017

Observei que a materia se refere a exclusão do Mubadala “cirurgicamente” só da decisão sobre fechamento de capital e que “os acionistas perderam a chance de ver o preço da OPA, de R$ 10,53 por ação, ser elevado.”

Ou seja, não falam sobre a possibilidade de realização de uma nova AGE de aprovação do II Laudo (?)

Será que o autor já estaria aplicando no caso OPA Prumo, a teoria do “Venire contra factum proprium” (o mesmo aplicado no caso OPA UOL) e que a CVM não poderá obrigar que a EIG faça uma nova AGE de aprovação do II Laudo?



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