CAF usa caso Oi para corrigir desequilíbrio em cisão da JBS

No aval conferido à reorganização societária da JBS, anunciada na semana passada, o Comitê de Fusões e Aquisições (CAF) corrigiu um desequilíbrio parecido com o verificado na polêmica fusão da Oi com a Portugal Telecom. De acordo com a proposta apresentada pela companhia, a reorganização será feita …

Seletas/Fusões e aquisições/Reportagem/Edição 31 / 20 de maio de 2016
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Ilustração: Rodrigo Auada

Ilustração: Rodrigo Auada

No aval conferido à reorganização societária da JBS, anunciada na semana passada, o Comitê de Fusões e Aquisições (CAF) corrigiu um desequilíbrio parecido com o verificado na polêmica fusão da Oi com a Portugal Telecom.

De acordo com a proposta apresentada pela companhia, a reorganização será feita em camadas. Na primeira, os ativos da atual JBS serão cindidos. A Seara e todas as operações internacionais irão para debaixo do chapéu de uma nova empresa, a JBS International. Todos os acionistas passarão a ter ações das duas companhias: a que restará com as operações do Brasil e a internacional. Nas etapas posteriores, o braço estrangeiro originado com a cisão transforma-se em controlador. Para que a transação se concretize, os acionistas controladores vão aportar uma parcela de suas ações da JBS no capital da companhia internacional, diluindo a fatia dos minoritários.

Esse desenho dá aos investidores uma única chance de manifestação: a assembleia que votará a redução do capital da atual JBS. No traçado original da transação, entretanto, o controlador teria um benefício exclusivo — a possibilidade de transferir até 100% de sua participação na JBS para a JBS International, que não seria conferida aos minoritários. Em razão da jurisprudência formada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no caso Oi, o controlador poderia votar e ser majoritário na decisão, apesar do benefício que terá. A FB Participações e a BNDESPar detêm a JBS com 65,7% das ações vinculadas a um acordo de acionistas, com validade até 2019.

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No episódio da Oi, a assembleia tinha o objetivo de avaliar os bens da Portugal Telecom que seriam aportados na fusão. O projeto previa que os ativos fossem incorporados à Oi e, alguns passos depois, as duas companhias se juntassem numa só — na empresa até então apelidada de CorpCo. Os minoritários queriam ficar com o poder de decisão da assembleia, argumentando que, numa etapa anterior, os controladores haviam capturado um prêmio de controle ao qual eles não tiveram acesso. Na leitura do colegiado da CVM, entretanto, não era o caso de se esterilizar o voto do controlador em razão de um benefício particular, conforme prevê o artigo 115 da Lei das S.As. A restrição, deliberou a autarquia, só se aplica às situações em que o benefício se concretiza na assembleia ou em decorrência direta dela. No modelo da Oi, a vantagem foi obtida antes da reunião dos acionistas.

Ao analisar a operação da JBS, o CAF percebeu que raciocínio semelhante poderia ser adotado pela CVM. Tanto controladores quanto minoritários estariam aptos a votar na assembleia de redução de capital porque a deliberação não lhes conferiria, diretamente, benefícios exclusivos. Para impedir essa chance, o CAF sugeriu que fosse igualmente conferida aos minoritários a oportunidade de migrar as ações da JBS para a JBS International.

Eles não terão, contudo, direito ao aporte de 100% das ações como os controladores, para que seja preservado o free float mínimo de 25% da JBS Brasil — requisito para manutenção da companhia do Novo Mercado. Segundo uma fonte que acompanha a transação, a transferência das ações dos controladores tampouco será significativa — o plano seria o aporte de uma pequena parcela, com diluição “marginal” para os investidores.

A JBS acatou as sugestões do CAF e ganhou o selo do autorregulador. A transação parece ter agradado aos acionistas. No primeiro pregão após o anúncio da reestruturação, as ações ordinárias da JBS fecharam em alta de 21%.


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Tags:  fusões e aquisições JBS Oi CAF reorganização societária redução de capital Encontrou algum erro? Envie um e-mail



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