B3 reage e possível fusão entre Eneva e AES Tietê ganha fôlego

Manifestação da bolsa renova chances de que divergências deem lugar a um negócio

Governança Corporativa/Companhias abertas/Reportagem / 8 de maio de 2020
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Manifestação da bolsa renova chances de que divergências entre Eneva e AES Tietê deem lugar a um negócio

Imagem: rawpixel.com/ Freepik

“Em operações de transformação, incorporação, fusão ou cisão (realizadas em empresas listadas no Nível 2) deve ser assegurado direito de voto pleno aos titulares de ações preferenciais. Foi assim que a B3 se posicionou em relação aos direitos políticos dos preferencialistas, primeiro em ofíciono dia 28 de abrile depois em comunicado enviado à AES Corp, controladora da AES Tietê, no dia 4 de maio. 

 O entendimento fortaleceu a validade das regras dos níveis de governança da bolsa acrescentou um novo capítulo ao imbróglio da possível fusão entre Eneva e o braço nacional da americana AES Corp. A Eneva, que pretendia incorporar a concorrente, retirou a proposta no fim de abril após a AES Corp, controladora da AES Tietê, ter afirmado que não aceitaria uma operação aprovada pelos preferencialistas. A decisão da controladora contraria o regulamento do Nível 2 de governança da B3segmento especial no qual a AES Tietê está listada. 

A tese da controladora confundiu o mercado, que só vislumbrou uma situação mais clara depois da divulgação do parecer da B3 segundo o qual incorporações de empresas listadas no nível 2 podem — e devem — ser aprovadas com votos das ações preferenciais. Apesar de não citar nominalmente o caso, manifestação da bolsa foi na mesma linha do entendimento da Eneva, renovando os ânimos da ofertante. A companhia chegou inclusive a admitir ao mercado, em comunicado, que “segue estudando, em conjunto com seus assessores, a possibilidade de formular uma nova proposta. 

Concretizada, a operação criaria uma gigante no setor de energia, unindo o potencial em geração hidrelétrica, eólica e solar da AES Tietê com as termelétricas e reservas de exploração de gás detidas pela Eneva. A união de ativos é vista com bons olhos por analistas, que consideram os negócios complementares. 

Em relatório, o Itaú BBA, por exemplo, pontuou que as recentes declarações da B3 favorecem a operação e mostram que a possibilidade de incorporação não está descartada. Os analistas do banco observam, no entanto, que a Eneva parece querer evitar uma longa batalha judicial pelo direito de voto — assim, a empresa estaria aguardando um posicionamento da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) antes de enviar outra proposta à AES Tietê. No momento, há na autarquia um processo em andamento sobre o caso, sem manifestação oficial sobre a disputa.  

 A Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec) também não se manifestou formalmente sobre o descompasso entre as partesmas já se mostrou alinhada à defesa do regulamento da bolsa. “O mais importante agora é reforçar as regras estabelecidas para os segmentos de listagem da B3. Questionar essas normas poderia colocar em questão outras operações de empresas do Nível 2”, afirma Fábio Coelho, presidente da Amec. 

Reação da AES Corp 

A AES Corp não reagiu bem ao ofício divulgado pela B3: declarou que a bolsa “interferiu diretamente em uma disputa societária suspensa”. Em réplica, a B3 defendeu que em seu ofício exerceu o dever de orientar o mercado a respeito de suas próprias regras, sem analisar o mérito da questão 

Maria Helena Santana, ex-presidente da CVM e uma das idealizadoras dos níveis de governança da B3, diz que o comunicado da bolsa deveria ser suficiente para apaziguar os ânimos, uma vez que ela é a intérprete mais autêntica para sua própria regra. “Ainda assim, não é possível dizer se a manifestação da B3 será suficiente para mitigar a questão. Caso a controladora insista em sua tese, o desentendimento entre as elétricas pode terminar em arbitragem”, avalia. 

 Início da disputa entre Eneva e AES Tietê  

A proposta de incorporação foi enviada pela Eneva à AES Tietê no último dia  de março. O negócio, avaliado em 6,9 bilhões de reais, envolveria a unificação das bases acionárias em uma companhia aberta listada no Novo Mercado da B3, por meio de uma troca de ações ordinárias de emissão da Eneva para cada ação ordinária ou preferencial de emissão da AES Tietê mais uma parcela em dinheiro que somava 2,7 bilhões de reais. 

 Depois de duas solicitações de novas informações, a AES Tietê rejeitou a proposta em 19 de abril, alegando que a companhia havia sido subavaliada e que os termos e condições eram inadequados a seus interesses. O principal argumento girou em torno da estratégia de negócios de cada companhia: enquanto a AES Tietê está focada em energia sustentável, a Eneva tem seu portfólio majoritariamente associado à operação com combustíveis fósseis. 

 A maior surpresa, no entanto, veio no dia seguinte, quando a controladora da AES Tietê informou estar convicta de que a operação não poderia ser aprovada sem o consentimento dos detentores de ações ordinárias. A AES Corp afirmou que “não se pode admitir que tal direito restrito (de voto dos preferencialistas em casos de incorporação) possa compelir a maioria das ações com direito a voto a acatar a vontade das ações sem direito a voto, as quais não possuem quaisquer deveres e responsabilidades dos acionistas com direito a voto”. 

 Na prática, a AES Corp tentou reinterpretar as regras de governança estabelecidas no Nível 2 para evitar que a operação fosse aprovada sem seu aval como controladora. A tese jurídica sacudiu o mercado de capitais e a disposição de compra da Eneva, que voltou atrás na oferta temendo enfrentar uma longa batalha judicial pelo direito de voto dos preferencialistas. 

Na opinião de Luciana Dias, ex-diretora da CVM e professora da Fundação Getúlio Vargas (FGV), a construção da tese da AES Corp foi hábil, mas não encontra respaldo legislativo ou regulatório, além de ser um ataque aos direitos dos demais acionistas. “Existem minoritários que compram ações de empresas do Nível 2 apostando que terão direito de participar em questões relevantes como uma incorporação. Se a proteção do regulamento for questionada, esses investidores podem rever suas participações”, explica. 

 Um dos minoritários que não parece estar satisfeito com a posição da AES Tietê é o BNDESPar, titular de 28,41% do capital social da empresa. Quando a proposta foi recusada, o banco enviou uma carta pública à administração da elétrica solicitando a convocação de uma assembleia geral de acionistas para deliberar sobre a operação. O BNDESPar declarou que era dever fiduciário do conselho da companhia escutar os minoritários antes de rechaçar a oferta. 

A convocação caiu por terra quando a Eneva retirou a proposta pela incorporação, mas, considerando os recentes posicionamentos da B3, é provável que Eneva, AES Tietê, além de sua controladora e minoritários, já estejam se preparando para uma nova rodada de negociaçõesE nessa nova fase do jogo, todos os peões estão de volta ao tabuleiro.  


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