Mudanças para melhor

Luciana Dias

Edição 1 / Seletas / Relevo / 29 de outubro de 2015
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Ilustração: Grau180.com.

A advogada Luciana Dias deixou a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no mês passado, após oito anos na autarquia. Seu mandato como diretora acabaria no fim de 2015, mas a saída foi antecipada em razão da vinda de seu primeiro filho. Ao fazer um balanço de suas contribuições, destaca os trabalhos de regulação, “mais permanentes” do que os votos proferidos no colegiado. A Instrução 480, que criou o formulário de referência e elevou o nível das informações divulgadas regularmente pelas companhias, é um de seus orgulhos. Os planos profissionais ainda não estão claros, ao contrário de suas ideias de melhorias para o desenvolvimento do mercado de capitais. Confira abaixo a entrevista de Luciana à Seletas.

Atuação

“Sempre que olho o que fiz, lembro mais da parte de regulação do que da de voto. São avanços mais permanentes. Pode vir um diretor que discorda [de um voto], alterar o precedente e pronto. A norma é mais difícil de mudar. Por isso, na parte de regulação, destaco toda a evolução das instruções 480 e 481, que fiz quando ainda estava na superintendência [de desenvolvimento de mercado, cargo que ocupou de 2007 a 2010]. Há também a parte das ofertas menores [fruto de um grupo de trabalho conjunto com a BM&FBovespa que reformou a Instrução 476 para adaptá-la à emissão de ações]. Este ano, não tivemos nenhum IPO, mas o Bovespa Mais já conta com oito empresas listadas. Não sei se essas listagens aconteceriam sem todo o trabalho feito entre 2011 e 2013. São as três coisas que mudaram o mercado para melhor.”

Consenso

“A grande virada na atuação do colegiado foi o caso Oi [em março de 2014, a CVM decidiu que os controladores da telefônica não estavam impedidos de votar na assembleia que aprovou a fusão com a Portugal Telecom]. Até então, buscávamos consenso. Eu, o Otávio [Yazbek] e a Maria Helena [Santana] discutíamos exaustivamente até chegar ao ponto que os três concordassem. Isso é bom e ruim ao mesmo tempo. Para o mercado, passávamos uma mensagem única. Mas o consenso exige que todo mundo abra mão de alguma coisa. Depois da Oi, ficou mais claro como cada diretor pensava.”

Conflito de interesses

“Essa é uma matéria com precedentes oscilantes. Você encontra apoio para votar em qualquer direção. Enquanto a Lei [6.404] seguir com a redação atual, continuaremos tendo essa discussão. A minha leitura é a de que no caso de conflito de interesses existe um impedimento de voto formal. Mas há quem entenda que é preciso haver um conflito material.”

Regras para estatais

“Não acho que as estatais tenham que sair da Lei 6.404. Estão melhor lá do que fora dela. Mas acredito que deveríamos ter regras específicas e criar um binômio entre a estrutura mínima necessária para garantir o processo de decisão e as pessoas que podem estar dentro dela. Não adianta criar um comitê de auditoria e colocar lá dentro quem não entende nada de contabilidade ou auditoria. Assim como também não adianta criar um monte de comitê nas estatais e enchê-los de gente que tem conflito de interesses com a atividade da empresa.”

Governança de estatais

A OCDE [Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico] tem o seguinte princípio: quem elabora a política pública não deve estar na empresa porque, se de um lado impõe o funcionamento do setor, do outro não tem a isenção necessária para julgar como a empresa deve executá-lo. Na discussão do programa de governança para estatais [iniciativa de autorregulação feita pela BM&FBovespa], algumas empresas estaduais contaram que era ótimo ter um secretário no conselho porque ele resolvia os problemas no dia seguinte. Enquanto isso, há outras empresas em condições desiguais de concorrência. Esse modelo tem uma série de implicações que não estamos levando em conta. O problema não é apenas do acionista da companhia que tem esse administrador, mas também dos investidores das outras empresas do setor.”

Aposta na OPA

“Outro ponto para alteração [da Lei 6.404] é o da OPA por transferência de controle. Nosso modelo é muito confuso e incerto. O fato é que toda vez que acontece uma operação surge a dúvida [sobre a necessidade da oferta de aquisição de ações]. Isso não é normal. A cada operação aposta-se se tem ou não OPA. A solução depende de alteração da lei. No modelo europeu, o gatilho é de 30%. O modelo americano segue outra lógica e não tem esse dispositivo. Precisamos, no mínimo, estabelecer um modelo mais claro.”

Pendências

“Só faltou a nova 472 [instrução que regula os fundos imobiliários e cuja minuta já foi submetida à audiência pública], mas há uma equipe trabalhando para finalizar o projeto. Gostaria de ter julgado mais casos, mas trabalhei o que consegui, e não foi pouco. Não estarei no julgamento da Usiminas [a CSN, sua minoritária, reivindica uma OPA por alienação de controle] e nem nos processos contra o Eike [Batista]. Os advogados dele pediram muitas produções de provas e, como não podemos negar, o tempo passou.”




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