Delaware recebe menos contestações de operações de M&A
Ilustração: Rodrigo Auada

Ilustração: Rodrigo Auada

O estado americano de Delaware, sede de boa parte das companhias listadas em bolsa no país, é o campo de batalha mais conhecido de quem lida com fusões e aquisições (M&A). Não é raro que acionistas discordem dos termos de algumas dessas operações e entrem na Justiça em busca de condições mais favoráveis. Mas, ultimamente, os advogados da área de contencioso têm tido menos trabalho por lá. Uma pesquisa da consultoria Cornerstone Research, especializada em litígios jurídicos e regulação, mostrou que, no primeiro semestre de 2016, “apenas” 64% das operações de M&A que movimentaram mais de US$ 100 milhões foram contestadas por acionistas, contra 84% em igual período de 2015. Cabe destacar que, entre 2010 e 2014, esse número nunca ficou abaixo de 90%.

De acordo com a Cornerstone, uma das principais razões para a diminuição foi uma recente decisão da corte de Delaware a respeito da aquisição, em fevereiro de 2015, da Trulia pela Zillow — as duas são plataformas online de negócios imobiliários. Acionistas reclamaram à corte que a Trulia não havia garantido transparência a determinadas informações importantes para a análise da operação. Mas antes que o caso fosse julgado, as partes fizeram um acordo e a fusão acabou sendo aprovada pelos acionistas.

Em janeiro deste ano, entretanto, a corte de Delaware se debruçou sobre o assunto e rejeitou os termos do acordo. Além disso, se posicionou contra a abertura de processos baseados exclusivamente em “disclosure-only” — o argumento de que as partes não revelaram informações suficientes. O problema é que tais ações sobrecarregam a corte e, na maioria das vezes, as informações liberadas após o processo não mudam em nada o resultado da votação responsável pela aprovação do M&A. O posicionamento não quer dizer que a corte de Delaware vai fechar as portas a esse tipo de contestação, apenas que é mais improvável que aceite julgá-lo. Se o objetivo de Delaware era diminuir o volume de processos, pode ter conseguido alcançá-lo.


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