O conceito de “uma ação, um voto”, uma das principais bandeiras históricas do movimento da governança, voltou a ser questionado. Dois motivos levaram a revisitar essa prática, que alinha o poder político de cada acionista com a quantidade de capital aportado.

Em primeiro lugar, diversos fundadores passaram a impor, na abertura de capital, estruturas societárias com poder de voto variante. Companhias como Facebook, LinkedIn, Groupon e BTG Pactual vieram a mercado com duas classes de ações, assegurando aos fundadores o direito de decidir seus rumos.

O outro motivo diz respeito ao aumento do ativismo de fundos de hedge. Administradores e reguladores passaram a avaliar a possibilidade de conferir maior influência política aos acionistas de longo prazo para proteger as empresas de decisões que prejudiquem sua sustentabilidade.

Este texto se concentra no primeiro aspecto. O emprego de ações com direito a voto desigual voltou a ganhar impulso com o sucesso do caso Google. Dez anos atrás, a companhia de informática realizou seu IPO com uma estrutura na qual os fundadores possuíam direito a voto dez vezes superior ao dos demais. Entre 2005 e 2014, suas ações se valorizaram mais de 1.000%, o que incentivou outras empresas a utilizar mecanismos similares.

Trata-se de uma tendência nos Estados Unidos, ironicamente o berço do movimento da governança. Segundo um estudo do Investor Responsibility Research Center Institute (IRCC), o número de companhias com duas classes de ações entre as 1.500 maiores empresas listadas em bolsa do país subiu de 87, em 2002, para 114 em 2012.

No ano passado, o caso do Alibaba ganhou as manchetes. O site chinês de comércio pretendia abrir o capital em Hong Kong com um artifício que conferia aos fundadores o privilégio perene de eleger a maioria dos conselheiros. A bol-
sa local, entretanto, comprometida com as boas práticas, proibia a emissão de ações com direitos desiguais. Ao fim, o Alibaba acabou realizando sua oferta inicial, a maior da história, no pregão de Nova York.

O caso levou a Bolsa de Hong Kong a revisitar seu regulamento, a fim de não perder competitividade perante seus pares. Para os críticos, o episódio pode desencadear uma “corrida para o abismo” entre as bolsas, que se tornariam cada vez mais permissivas para não perder negócios.

A principal justificativa que os fundadores dão para o uso dessas estruturas é seu desejo de manter a cultura, os valores e os princípios da organização, principalmente em fase de crescimento e sob pressão de um mercado acionário imediatista. Por outro lado, a disparidade pode prejudicar a prestação de contas por fundadores onipotentes, bem como gerar conflitos societários em vendas de controle ou em períodos de desempenho ruim. No futuro, é possível que empresas americanas passem a ter disputas entre controladores e minoritários, situação a que o brasileiro está bastante habituado.

Os números não têm se mostrado favoráveis às companhias com duas classes de ações. O estudo do IRCC mostrou que, entre 2002 e 2012, essas empresas apresentaram retorno acionário menor, volatilidade dos papéis mais alta, deficiências materiais em maior número e transações com partes relacionadas mais frequentes, em comparação àquelas de um voto por ação.

Alguns expedientes têm sido aventados, como a possibilidade de emitir duas classes de ações apenas por um período pré-definido (dez anos, por exemplo), que permita aos fundadores manter a cultura organizacional até a companhia se estabilizar. Eis o ressurgimento do velho debate entre autocracia e democracia societária, entre acionistas ungidos como “especiais” e acionistas de “segunda classe”. Algo que parecia ter sido superado.