Salvaguardas ao voto plural: por que foi necessário incluir proteções ao instrumento na Lei 14.195

Adoção do voto plural gera preocupação em relação a abusos de poder



A Lei 14.195/21, também conhecida como Lei da Melhoria do Ambiente de Negócios, promoveu significativas mudanças no mercado empresarial brasileiro. Sancionado no fim de agosto pelo governo federal, o diploma modifica pontos importantes da Lei das S.As., sendo um dos principais o dispositivo que estabelecia que cada ação ordinária deveria dar direito a um voto. Com a edição da lei, essa regra — considerada um dos pilares da governança corporativa — não precisa mais ser seguida. Se quiserem, as companhias podem adotar o chamado voto plural — mecanismo que permite a concessão de até dez votos por ação ordinária. A novidade, que já é realidade em diversos outros países do mundo, vale apenas para empresas brasileiras que vierem a fazer oferta pública inicial de ações (IPO). 

As discussões sobre o assunto começaram em 2020, período em que diversas startups e empresas de tecnologia procuraram bolsas de valores no exterior para abrir o capital. Essa “revoada” foi atribuída principalmente à possibilidade de uso do voto plural fora do Brasil, oferecendo um argumento importante para os defensores do mecanismo. Na visão deles, a falta de regras para adoção do instrumento estaria prejudicando a atratividade do mercado de capitais nacional.

Especialistas em governança, entretanto, alertam que o instrumento deve ser visto com ressalvas — e não à toa. No exterior, por exemplo, já circulam notícias de que o mecanismo virou um escudo para as bigtechs descartarem boas propostas vindas dos acionistas. “O natural desalinhamento entre poderes políticos e econômicos que o voto plural traz faz com que muitos investidores fiquem com o pé atrás com o instrumento”, comenta Richard Blanchet, sócio fundador do Blanchet Advogados. Isso explica por que a Lei 14.195/21 estabeleceu uma série de salvaguardas, com o objetivo de proteger os investidores. 

Quais são as salvaguardas ao voto plural no Brasil

Uma das principais salvaguardas ao instrumento diz respeito à quantidade de votos que cada SuperON — como também é conhecido o voto plural — pode conceder. A Lei da Melhoria do Ambiente de Negócios determina que esse número não pode ultrapassar 10 votos. Também estabelece um prazo de vigência de até 7 anos para a adoção do mecanismo. “Essa validade pode ser prorrogada, desde que a maioria dos titulares de ações sem direito ao voto plural delibere a favor de sua manutenção em assembleia”, explica Blanchet. 

Para que uma empresa possa ter ações com SuperON, o instrumento precisa ser aprovado por pelo menos metade das ações com direito a voto e deve estar regulado no estatuto social. Importante destacar que o voto plural não pode ser usado em assembleias que deliberarem a respeito da remuneração de administradores e transações com partes relacionadas. 

Outras importantes proteções incluídas na Lei 14.195/21 são:

  • Os acionistas dissidentes da deliberação sobre as ações com voto plural terão o seu direito de recesso assegurado, exceto nos casos em que a criação dessas ações já estiver prevista ou autorizada pelo estatuto social da empresa;
  • Uma vez autorizada a negociação das ações com voto plural, as suas características só poderão ser alteradas caso seja para reduzir essas ações;
  • Ações com voto plural serão automaticamente convertidas em ações sem voto plural caso sejam transferidas para terceiros;
  • São vedadas as operações de incorporação ou cisão de companhias que não adotem o voto plural caso a empresa incorporadora, sobrevivente ou resultante utilize o instrumento;
  • Empresas públicas, sociedades de economia mista, subsidiárias e sociedades controladas direta ou indiretamente pelo poder público não poderão criar ações com voto plural.

Como o mercado vê as salvaguardas da Lei da Melhoria do Ambiente de Negócios

Embora não tenham agradado completamente nem os críticos nem os defensores ferrenhos do instrumento, as salvaguardas estabelecidas pela Lei 14.195/21 foram bem recebidas pelo mercado. “Construí-las era uma questão bastante importante no âmbito do processo legislativo, inclusive para impedir que companhias que já estivessem no mercado pudessem mudar a regra do jogo no meio do caminho para adotar a ferramenta”, afirma Flavia Mouta, diretora de emissores da B3. 

Segundo Brunella Isper, gerente de investimentos da Aberdeen Asset Management, as salvaguardas foram fundamentais para trazer conforto aos investidores. “Não sei se o mercado brasileiro teria maturidade para instituir o voto plural sem elas”, pondera. Isper relata que, na Aberdeen, não existe uma regra que proíba o aporte recursos em empresas que utilizam o mecanismo, mas alerta que investimentos envolvendo essa estrutura exigem cuidados adicionais. “Precisamos ter bastante clareza sobre por que a empresa decidiu adotar esse instrumento, já que existem formas muito mais simples e conhecidas de listar ações e garantir proteção aos acionistas minoritários”, afirma.

Para Mouta, caberá ao regulador, aos autorreguladores e ao mercado em geral fazer um policiamento para que o mercado não use sua criatividade para explorar brechas nas proteções instituídas pela lei. “Devemos prezar pela essência, pelo que foi pretendido e talvez não tanto pelo rigor do que está escrito na norma”, ressalta.

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