Reflexões sobre planos de remuneração baseados em ações

O que considerar antes de adotar esse modelo de remuneração 



Imagem: freepik

A remuneração com base em ações é uma das formas mais poderosas de alinhamento de incentivos entre administradores e acionistas, uma vez que o primeiros estão recebendo a mesma unidade de valor que os últimos utilizam como medida de sua riqueza. Entretanto, em razão de suas próprias características, o mecanismo tem alguns pontos de atenção que devem ser observados com critério para que sua adoção seja efetiva e crie os incentivos adequados para todos os envolvidos. 

Dada a grande abrangência do uso da remuneração com base em ações, não há uma fórmula pronta para que seja adotada nas organizações. Há, porém, caminho a ser seguido, e que requer uma série de reflexões. 

Direitos de decisão 

Um dos pontos a serem observados na construção dos incentivos é a conexão entre os direitos de decisão do executivo e o mecanismo de recompensa. Como a ação representa a organização como um todo, ela tem um vínculo claro com o escopo de atuação dos executivos mais sêniores da companhia. Já para os administradores ligados a unidades de negócio ou de nível operacional, essa ligação é menos clara, o que reduz o impacto esperado do incentivo.  

Essa é uma das razões pelas quais a maioria dos contemplados por esse tipo de incentivo está situada nos níveis mais altos da organização ou com potencial para atingi-lo em algum momento. Um dos perigos de uma relação opaca entre ações e decisões e incentivos correspondentes é a percepção de que a remuneração com base em ações é um prêmio, concedido a partir de um desejo dos acionistas, e não o resultado das ações tomadas pelos envolvidos no plano.  

Valor da companhia 

Pode-se estimar o valor de qualquer companhia (e por consequência, de suas ações), seja de capital aberto ou fechadoNo entanto, o fato de haver ações negociadas no mercado fornece uma massa crítica de dados relevante como um parâmetro de estimação, a despeito da liquidez reduzida para uma parcela importante do mercado acionário brasileiro.  

Para se lidar com questão da liquidez ou para empresas de capital fechado, pode ser realizada uma avaliação da companhia por diversos métodos (fluxo de caixa, múltiplos, transações comparáveis etc.), mas sempre haverá o questionamento sobre as premissas e/ou sobre a abrangência desses métodos.  

Plano real versus plano virtual 

Outro ponto a ser observado é se o objeto do plano  as ações  será real ou virtual (também conhecido como “fantasma”). No segundo caso, o contemplado receberá um montante correspondente ao valor econômico da quantidade de ações a que tem direito, enquanto no primeiro recebe a ação propriamente dita. Embora não haja nenhuma limitação contrária, imagina-se de maneira mais clara planos com ações reais em empresas de capital aberto e virtuais nas empresas de capital fechado.  

Um dos desafios na utilização desse instrumento é o fato de que o preço das ações é influenciado enormemente por questões macroeconômicas e setoriais (“ruído”). Se o propósito do plano é premiar os administradores pela sua performance discricionária (“sinal”), é necessário filtrar o primeiro do segundo. 

“Gatilhos” para concessão de ações 

Uma das formas de endereçar essa questão é a adoção de gatilhos para a concessão das ações, que pode estar ligada à entrega de um dado milestone (entrega de um projeto, por exemplo) ou à superação de determinada meta financeira, como um dado nível de receita, lucro ou dividendosO risco desse mecanismo está na possibilidade de eventualmente o custo econômico dmilestone ou da meta financeira excederem o seu benefício esperado (i.e., sejam destruidores de valor). 

Mais uma abordagem possível envolve a adoção de gatilhos em relação a empresas comparáveis. Se a companhia se destacar (em termos de performance financeira ou acionária), ocorre a concessão das ações. Nesse caso, há o desafio claro da escolha das empresas comparáveis e de capital aberto num mercado relativamente pequeno e muitas vezes oligopolizado como o brasileiro.  

Prazos 

Uma alternativa para a filtragem dos ruídos na performance acionária é a dilatação do prazo do plano, pois acredita-se que no longo prazo os movimentos relacionados à macroeconomia e ao setor se anulem e o preço das ações convirja para seu valor intrínseco, refletindo o impacto das decisões dos administradores.  

Além disso, um plano com um vesting (prazo a partir do qual os contemplados podem vender suas ações) longo também aproxima o management da perspectiva do acionista, que usualmente tem uma visão de longo prazo.  

Tamanho do pacote de remuneração 

Uma questão aparece de forma sutil nas discussões entre acionistas e gestores quando da definição do tamanho do pacote de remuneração: ao contrário dos acionistas, o executivo não é um investidor diversificado. Seu patrimônio é largamente dependente de sua renda como empregado da organização e, como decorrência desse fato, tem um risco mais alto. Consequentemente, sua avaliação de um determinado pacote tenderá a ser mais conservadora do que aquela realizada pelos acionistas.  

De qualquer maneira, mesmo considerando todos esses itens, deve-se ter consciência de que não há plano infalível e/ou que consiga prever todas as situações possíveis num horizonte de médio e longo prazosPor isso, é necessário que o conselho de administração ou os acionistas acompanhem de perto os resultados do plano, de forma a mitigar ou até mesmo a evitar comportamentos inadequados.  

E tão importante quanto a observação do tamanho esperado do pacote no momento da concessão é como esse pacote se comporta em relação à variação da riqueza dos acionistas. Em outras palavras, qual a divisão da criação de riqueza entre os administradores e acionistas.  

Ao se observar o valor das ações a que o executivo tem direito após o término do vesting, dever-se-ia comparar esse valor com o do valor inicial do pacote, assim como com a variação das ações no mesmo período. Se a intenção é alinhar interesses, não há problema no fato de o administrador ser regiamente recompensado se o acionista também for.


Pedro Tavares é diretor-executivo de Operações na Stern Value Management

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