Governança corporativa

Como surgiram e quais são os princípios básicos de governança corporativa

Explicando o mercado de capitais / 1 de março de 2019
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Governança Corportativa

Ilustração: Rodrigo Auada

O que é governança corporativa?

Nos últimos anos, a expressão governança corporativa ganhou as páginas dos jornais e se popularizou tanto nas empresas privadas, quanto nas públicas. A avalanche de denúncias de corrupção acelerou este processo, motivada sobretudo pelo início da Operação Lava Jato no País. No entanto, ainda pairam muitas dúvidas sobre o que é governança corporativa e como pode e deve ser implantada nas empresas.

Podemos definir governança corporativa como o sistema pelo qual as empresas são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. Assim, como um corpo, uma corporação é composta de diversos órgãos e todos precisam trabalhar em sinergia para que se alcance o sucesso.

Boas práticas de governança corporativa ajudam os negócios a alcançarem resultados positivos no longo prazo. Sem elas, não há como garantir a qualidade na gestão e muito menos garantir a longevidade de uma corporação.

Como surgiu a governança corporativa?

Vemos que no século passado, as constantes mudanças no comércio e na economia mundial, impactaram de maneira dramática as empresas. E estas tiveram que, inúmeras vezes, readequar a estrutura de controle e cada vez mais separar a propriedade da gestão empresarial. Assim, começava a haver divergências entre o que chamamos interesses dos sócios, os executivos, e os interesses das empresas propriamente ditos.

A governança corporativa surge justamente para solucionar estes conflitos. Pensemos no seguinte cenário, o dono de uma empresa contrata um administrador para conduzir os negócios. Mas como saber o que é melhor para a empresa? O quadro se agrava ainda mais quando a propriedade da empresa é pulverizada, ou seja, milhares de acionistas dispersos. É neste momento que entram em cena as boas práticas de governança corporativa. É à partir dela que se criam conjuntos de mecanismos capazes não só de direcionar a empresa, mas também de monitorar passos a fim de que se garanta que todas as tomadas de decisões estão em sintonia com o que é melhor para a corporação.

Não temos ainda, como acontece em outros países como Estados Unidos e diversas nações na Europa, companhias tão pulverizadas, pois investir em ações não é algo tão comum ao brasileiro. Mas vimos, nos últimos anos, uma grande mudança no perfil das companhias com a entrada de novos sócios, incluindo estrangeiros, novos investidores e herdeiros, o que intensificou a necessidade de se investir em governança corporativa para garantir que os interesses da empresa fiquem acima dos interesses de grupos individuais e se possa ter mecanismos de monitoramento constantes a fim de evitar desvios de rota que possam prejudicar os resultados no médio e longo prazos.

Objetivos da governança corporativa

Podemos dizer que um dos principais objetivos da governança corporativa é recuperar e garantir a confiabilidade em uma determinada empresa, criando um sistema de mecanismos que seja capaz de incentivar e monitorar o funcionamento, garantindo assim que a ações dos executivos estejam em linha com o interesse dos acionistas.

As boas práticas de governança corporativa devem ainda contribuir para a sustentabilidade das companhias e proporcionar melhorias no desempenho. Para isso, é fundamental contar com um time de conselheiros qualificado, experiente e capaz de contribuir de fato para o sucesso da corporação. Ao mesmo tempo, torna-se essencial criar mecanismos de controle capazes de ajudar a fugir de fracassos empresariais, como abusos de poder, erros e fraudes.

Histórico da governança corporativa

Na década de 1990, grandes escândalos contábeis motivaram discussões envolvendo acadêmicos, legisladores e investidores, sempre em busca de caminhos para conter a situação. Em 1992, surgiu na Inglaterra o Relatório Cadbury, considerado o primeiro código de boas práticas de Governança Corporativa. No mesmo ano, a General Motors, nos Estados Unidos, anunciou a criação do primeiro código de Governança Corporativa por uma empresa.  Logo depois, um estudo realizado pelo fundo de pensão Calpers (California Public Employees Retirement System) já revelava que mais da metade das 300 maiores empresas americanas contavam com manuais de recomendações de Governança Corporativa. Era um caminho sem volta.

No Brasil, a abertura de mercado, também nos anos 1990, despertou as empresas brasileiras para o mesmo cenário vivido no exterior. Não é à toa que em 1995 nascia o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), que mudaria de nome em 1999, passando a se chamar Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), referência fundamental para o mercado, quando falamos em boas práticas de Governança Corporativa.

No mundo todo, a preocupação com as boas práticas de Governança Corporativa foram ganhando força, não apenas como um conceito importante, mas, acima de tudo, a partir da valorização financeira das empresas que adotavam esta prática. Investidores estavam dispostos a pagar mais por companhias que seguiam estes passos. Já era claro para o mercado e para os donos do capital que a governança corporativa aumenta a longevidade das companhias.

Nos Estados Unidos, escândalos como da Enron levaram ao debate a respeito das demonstrações financeiras forjadas e da importância das auditorias, internas e externas. O tema foi parar no congresso americano e surgiu a lei Sarbanes-Oxley (SOx),com definições fundamentais a respeito das práticas de governança corporativa.

No Brasil, por sua vez, o IBGC tem um papel importante, promovendo o desempenho sustentável das organizações, sempre em busca de maior transparência, justiça e responsabilidade. Com sucessivas edições do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, a entidade evidenciou a importância da governança corporativa diante de temas como sustentabilidade, corrupção, fraudes, abusos –em especial nos incentivos a executivos e investidores– e o ambiente complexo de relacionamentos que as empresas estabelecem com variados públicos.

Princípios básicos de governança corporativa

Alguns princípios básicos fundamentam a governança corporativa e ajudam a criar um clima de confiança entre as áreas internas de uma corporação e no relacionamento com outros públicos de interesse. São eles:

  • Transparência

Mais que obrigação, envolve sempre o desejo de informar e disponibilizar para as partes interessadas as informações. Aqui o objetivo é ir além do que determina a lei ou a regulamentação do setor e disponibilizar informações que ajudem a revelar o valor da organização. Indo bem além do desempenho financeiro dos negócios.

  • Equidade

Refere-se ao tratamento justo de todos os sócios e stakeholders (ou públicos de interesse), considerando sempre os direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas de cada um.

  • Prestação de contas

Agentes da governança (sócios, administradores, conselheiros fiscais e auditores) devem prestar contas. Aqui vale acima de tudo a clareza e a capacidade de assumir integralmente as consequências dos seus atos e omissões.

  • Responsabilidade Corporativa

Os agentes da governança devem zelar pelo sucesso financeiro das organizações, reduzir os impactos negativos do negócio e aumentar os impactos positivos, considerando o modelo de negócios e com olhar de curto, médio e longo prazos.

Governança corporativa no Brasil

Se nos demais países, os grandes escândalos contábeis foram os principais incentivadores do debate que levou ao surgimento das boas práticas de governança corporativa, por aqui, foram os grandes escândalos de corrupção que acenderam a luz amarela. Vimos nos últimos anos a popularização de conceitos como compliance, conselhos de administração e uma preocupação enorme em blindar as companhias contra práticas lesivas que terminaram por minar a saúde financeira e a reputação (claro) de grandes companhias. Como resultado, temos visto no Brasil novas empresas já nascerem com boas práticas de governança corporativa.

Modelos de governança corporativa

As práticas de governança corporativa variam de um país para outro porque dependem do ambiente social, econômico, corporativo e regulatório. Não há um modelo único, mas sim vários modelos que se adequam às peculiaridades de cada nação. O que se sabe, no entanto, é que estes modelos podem ser divididos em dois tipos, os Outsider System e os Insider System. O Outsider System predomina onde é forte o mercado acionário como fonte de financiamento, como nos Estados Unidos. O Insider System, em países como o Brasil onde a propriedade concentrada domina, como as empresas familiares e as controladas pelo Estado. Especialistas também consideram a existência de modelos híbridos.

No sistema Outsider, encontramos:

  • Pulverização de acionistas (fora do comando diário dos negócios);
  • Estrutura de controle dispersa;
  • Mercado de ações fundamental no financiamento das empresas;
  • Investidores de grande porte e ativismo dos acionistas;
  • Possibilidade de aquisições hostis de controle;
  • Foco em dar o máximo de retorno ao acionista;

Modelo Insider considera:

  • Acionistas no comando das operações diárias (diretamente ou através de indicados);
  • Propriedade concentrada;
  • Títulos e dívidas financiam o negócio;
  • Família ou Estado no comando;
  • Investidores de menor porte e sem força ativista;
  • Outros públicos de interesse têm importância, como colaboradores.

Governança corporativa em empresas familiares

As empresas familiares representam 80% das 19 milhões de empresas que existem em todo país. Os dados são parte de uma pesquisa desenvolvida pela PwC em 2016. Elas contribuem com nada menos que 50% do Produto Interno Bruno (PIB) e, claro, definem os rumos da governança corporativa no Brasil.

Outra pesquisa feita pela KPMG no ano passado (Retratos de Família 2018-2019 – 3.a edição) permitiu conhecer melhor as práticas de governança corporativa e quais são os principais desafios de 217 empresas familiares. É interessante notar que, entre as empresas envolvidas, as boas práticas de governança corporativa são consideradas muito importante por 85%. Já o equilíbrio entre as necessidades da família e os investimentos nos negócios é muito importante para 69%. Temas como diversidade no conselho e na gestão é também muito importantes para 59% das empresas ouvidas.


Geovana Donella

Geovana Donella é conselheira de administração, fundadora da Donella & Partners, consultora especializada em governança corporativa e gestão de empresas


Leia também:

Empresas saem pela tangente nas explicações do Informe CBGC

Irregularidades em gestão de fundos geram multa milionária

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Ilustração: Rodrigo Auada

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Nos últimos anos, a expressão governança corporativa ganhou as páginas dos jornais e se popularizou tanto nas empresas privadas, quanto nas públicas. A avalanche de denúncias de corrupção acelerou este processo, motivada sobretudo pelo início da Operação Lava Jato no País. No entanto, ainda pairam muitas dúvidas sobre o que é governança corporativa e como pode e deve ser implantada nas empresas.

Podemos definir governança corporativa como o sistema pelo qual as empresas são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. Assim, como um corpo, uma corporação é composta de diversos órgãos e todos precisam trabalhar em sinergia para que se alcance o sucesso.

Boas práticas de governança corporativa ajudam os negócios a alcançarem resultados positivos no longo prazo. Sem elas, não há como garantir a qualidade na gestão e muito menos garantir a longevidade de uma corporação.

Como surgiu a governança corporativa?

Vemos que no século passado, as constantes mudanças no comércio e na economia mundial, impactaram de maneira dramática as empresas. E estas tiveram que, inúmeras vezes, readequar a estrutura de controle e cada vez mais separar a propriedade da gestão empresarial. Assim, começava a haver divergências entre o que chamamos interesses dos sócios, os executivos, e os interesses das empresas propriamente ditos.

A governança corporativa surge justamente para solucionar estes conflitos. Pensemos no seguinte cenário, o dono de uma empresa contrata um administrador para conduzir os negócios. Mas como saber o que é melhor para a empresa? O quadro se agrava ainda mais quando a propriedade da empresa é pulverizada, ou seja, milhares de acionistas dispersos. É neste momento que entram em cena as boas práticas de governança corporativa. É à partir dela que se criam conjuntos de mecanismos capazes não só de direcionar a empresa, mas também de monitorar passos a fim de que se garanta que todas as tomadas de decisões estão em sintonia com o que é melhor para a corporação.

Não temos ainda, como acontece em outros países como Estados Unidos e diversas nações na Europa, companhias tão pulverizadas, pois investir em ações não é algo tão comum ao brasileiro. Mas vimos, nos últimos anos, uma grande mudança no perfil das companhias com a entrada de novos sócios, incluindo estrangeiros, novos investidores e herdeiros, o que intensificou a necessidade de se investir em governança corporativa para garantir que os interesses da empresa fiquem acima dos interesses de grupos individuais e se possa ter mecanismos de monitoramento constantes a fim de evitar desvios de rota que possam prejudicar os resultados no médio e longo prazos.

Objetivos da governança corporativa

Podemos dizer que um dos principais objetivos da governança corporativa é recuperar e garantir a confiabilidade em uma determinada empresa, criando um sistema de mecanismos que seja capaz de incentivar e monitorar o funcionamento, garantindo assim que a ações dos executivos estejam em linha com o interesse dos acionistas.

As boas práticas de governança corporativa devem ainda contribuir para a sustentabilidade das companhias e proporcionar melhorias no desempenho. Para isso, é fundamental contar com um time de conselheiros qualificado, experiente e capaz de contribuir de fato para o sucesso da corporação. Ao mesmo tempo, torna-se essencial criar mecanismos de controle capazes de ajudar a fugir de fracassos empresariais, como abusos de poder, erros e fraudes.

Histórico da governança corporativa

Na década de 1990, grandes escândalos contábeis motivaram discussões envolvendo acadêmicos, legisladores e investidores, sempre em busca de caminhos para conter a situação. Em 1992, surgiu na Inglaterra o Relatório Cadbury, considerado o primeiro código de boas práticas de Governança Corporativa. No mesmo ano, a General Motors, nos Estados Unidos, anunciou a criação do primeiro código de Governança Corporativa por uma empresa.  Logo depois, um estudo realizado pelo fundo de pensão Calpers (California Public Employees Retirement System) já revelava que mais da metade das 300 maiores empresas americanas contavam com manuais de recomendações de Governança Corporativa. Era um caminho sem volta.

No Brasil, a abertura de mercado, também nos anos 1990, despertou as empresas brasileiras para o mesmo cenário vivido no exterior. Não é à toa que em 1995 nascia o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), que mudaria de nome em 1999, passando a se chamar Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), referência fundamental para o mercado, quando falamos em boas práticas de Governança Corporativa.

No mundo todo, a preocupação com as boas práticas de Governança Corporativa foram ganhando força, não apenas como um conceito importante, mas, acima de tudo, a partir da valorização financeira das empresas que adotavam esta prática. Investidores estavam dispostos a pagar mais por companhias que seguiam estes passos. Já era claro para o mercado e para os donos do capital que a governança corporativa aumenta a longevidade das companhias.

Nos Estados Unidos, escândalos como da Enron levaram ao debate a respeito das demonstrações financeiras forjadas e da importância das auditorias, internas e externas. O tema foi parar no congresso americano e surgiu a lei Sarbanes-Oxley (SOx),com definições fundamentais a respeito das práticas de governança corporativa.

No Brasil, por sua vez, o IBGC tem um papel importante, promovendo o desempenho sustentável das organizações, sempre em busca de maior transparência, justiça e responsabilidade. Com sucessivas edições do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, a entidade evidenciou a importância da governança corporativa diante de temas como sustentabilidade, corrupção, fraudes, abusos –em especial nos incentivos a executivos e investidores– e o ambiente complexo de relacionamentos que as empresas estabelecem com variados públicos.

Princípios básicos de governança corporativa

Alguns princípios básicos fundamentam a governança corporativa e ajudam a criar um clima de confiança entre as áreas internas de uma corporação e no relacionamento com outros públicos de interesse. São eles:

  • Transparência

Mais que obrigação, envolve sempre o desejo de informar e disponibilizar para as partes interessadas as informações. Aqui o objetivo é ir além do que determina a lei ou a regulamentação do setor e disponibilizar informações que ajudem a revelar o valor da organização. Indo bem além do desempenho financeiro dos negócios.

  • Equidade

Refere-se ao tratamento justo de todos os sócios e stakeholders (ou públicos de interesse), considerando sempre os direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas de cada um.

  • Prestação de contas

Agentes da governança (sócios, administradores, conselheiros fiscais e auditores) devem prestar contas. Aqui vale acima de tudo a clareza e a capacidade de assumir integralmente as consequências dos seus atos e omissões.

  • Responsabilidade Corporativa

Os agentes da governança devem zelar pelo sucesso financeiro das organizações, reduzir os impactos negativos do negócio e aumentar os impactos positivos, considerando o modelo de negócios e com olhar de curto, médio e longo prazos.

Governança corporativa no Brasil

Se nos demais países, os grandes escândalos contábeis foram os principais incentivadores do debate que levou ao surgimento das boas práticas de governança corporativa, por aqui, foram os grandes escândalos de corrupção que acenderam a luz amarela. Vimos nos últimos anos a popularização de conceitos como compliance, conselhos de administração e uma preocupação enorme em blindar as companhias contra práticas lesivas que terminaram por minar a saúde financeira e a reputação (claro) de grandes companhias. Como resultado, temos visto no Brasil novas empresas já nascerem com boas práticas de governança corporativa.

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As práticas de governança corporativa variam de um país para outro porque dependem do ambiente social, econômico, corporativo e regulatório. Não há um modelo único, mas sim vários modelos que se adequam às peculiaridades de cada nação. O que se sabe, no entanto, é que estes modelos podem ser divididos em dois tipos, os Outsider System e os Insider System. O Outsider System predomina onde é forte o mercado acionário como fonte de financiamento, como nos Estados Unidos. O Insider System, em países como o Brasil onde a propriedade concentrada domina, como as empresas familiares e as controladas pelo Estado. Especialistas também consideram a existência de modelos híbridos.

No sistema Outsider, encontramos:

  • Pulverização de acionistas (fora do comando diário dos negócios);
  • Estrutura de controle dispersa;
  • Mercado de ações fundamental no financiamento das empresas;
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  • Família ou Estado no comando;
  • Investidores de menor porte e sem força ativista;
  • Outros públicos de interesse têm importância, como colaboradores.

Governança corporativa em empresas familiares

As empresas familiares representam 80% das 19 milhões de empresas que existem em todo país. Os dados são parte de uma pesquisa desenvolvida pela PwC em 2016. Elas contribuem com nada menos que 50% do Produto Interno Bruno (PIB) e, claro, definem os rumos da governança corporativa no Brasil.

Outra pesquisa feita pela KPMG no ano passado (Retratos de Família 2018-2019 – 3.a edição) permitiu conhecer melhor as práticas de governança corporativa e quais são os principais desafios de 217 empresas familiares. É interessante notar que, entre as empresas envolvidas, as boas práticas de governança corporativa são consideradas muito importante por 85%. Já o equilíbrio entre as necessidades da família e os investimentos nos negócios é muito importante para 69%. Temas como diversidade no conselho e na gestão é também muito importantes para 59% das empresas ouvidas.


Geovana Donella

Geovana Donella é conselheira de administração, fundadora da Donella & Partners, consultora especializada em governança corporativa e gestão de empresas


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