Fundo de Investimento Imobiliário

Entenda o que são os FIIs, como esse tipo de investimento funciona e o atual panorama mundial

Explicando o mercado de capitais / 29 de março de 2019
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fundo de investimento imobiliário

Ilustração: Rodrigo Auada

O que é fundo de investimento imobiliário (FII)

O fundo de investimento imobiliário é uma comunhão de recursos, constituída na forma de condomínio fechado. Os recursos são captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários e destinados à participação direta ou indireta em empreendimentos imobiliários.Os FIIs necessitam de autorização de funcionamento, concedida mediante registro de seu regulamento em Cartório de Registro de Títulos e Documentos (RDT), inscrição no CNPJ e registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

As cotas do fundo de investimento imobiliário são valores mobiliários, nominativas e escriturais, ou seja, vinculadas apenas ao registro eletrônico em nome do investidor. Representam frações ideais de seu patrimônio e, em geral, conferem direitos e deveres iguais a todos os seus titulares, também chamados de cotistas.

A efetiva emissão das cotas está submetida à realização de oferta pública de distribuição por meio de registro perante a CVM. É possível a dispensa de análise pela CVM em casos, por exemplo, de distribuição com esforços restritos ou de emissões privadas de cotas. A colocação por oferta pública tem sido a principal modalidade de emissão praticada pelo fundo imobiliário. Entretanto, em recente decisão, a CVM flexibilizou seu entendimento, reconhecendo a possibilidade de distribuição privada das cotas desse tipo de fundo, desde que a primeira oferta realizada tenha sido pública.

Panorama nacional e internacional de fundos imobiliários

O volume de ofertas públicas de fundos de investimento imobiliário no Brasil tem crescido fortemente nos últimos anos, tendo atingido a marca histórica de 14 bilhões de reais no ano de 2012. Em 2018, o volume de ofertas públicas desse fundo de investimento atingiu 11,2 bilhões de reais.

Com relação ao valor de mercado total dos fundos de investimento imobiliário listados em bolsa, em dezembro de 2018, atingiu a marca de 42 bilhões de reais considerando os 409 fundos listados. Além disso, nesse mesmo ano o volume de negociação de cotas de FIIs registrado pela B3 foi de 11 bilhões de reais, contando atualmente com mais de 250 mil investidores, sendo 66,25% desses pessoas físicas residentes.

No cenário mundial, esse tipo de fundo pode ser comparado aos Real Estate Investment Trust (REITs), considerados os “fundos imobiliários” dos Estados Unidos. Apesar dos REITs serem constituídos na forma de sociedades, — equivalentes a empresas de capital aberto e, portanto, terem uma estrutura de funcionamento completamente diferente dos FIIs—, eles podem ser equiparados na medida em que ambos operam no setor imobiliário, precisam atender determinados requisitos mínimos para a distribuição de rendimentos e a composição dos ativos investidos em carteira, para a obtenção de incentivos fiscais.

O mercado de fundo de investimento imobiliário no Brasil ainda é considerado um mercado em crescimento, enquanto nos Estados Unidos esta atividade está bastante consolidada. Apenas de forma exemplificativa, enquanto o valor de mercado total de FIIs listados em bolsa na B3 é de aproximadamente 50 bilhões de reais, o valor de mercado total de REITs chega a 1 trilhão de dólares.

Evolução legislativa dos fundos de investimento imobiliário

A linha do tempo abaixo demonstra, em apertada síntese, os principais normativos do mercado de FIIs, que foram acompanhados do destacado fortalecimento e crescimento desse tipo de investimento:

Fundo de investimento imobiliário

 

Estratégia de investimento do fundo de investimento imobiliário

O fundo imobiliário oferece aos seus investidores a oportunidade de investir em uma carteira diversificada desde que seus ativos sejam considerados “ativos imobiliários”. Conforme a atual classificação da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) de FIIs, tais fundos se dividem em quatro tipos, conforme a estratégia de investimento de cada fundo e de acordo com a modalidade de gestão de seu patrimônio:

O FII de desenvolvimento investe pelo menos dois terços de seu PL no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários em fase de projeto ou construção, para fins de alienação futura a terceiros. Já o FII de renda investe pelo menos dois terços de seu PL em empreendimentos imobiliários construídos, para fins de geração de renda com locação ou arrendamento. O FII de títulos e valores mobiliários investe pelo menos dois terços do PL investidos em títulos e valores mobiliários vinculados ao setor imobiliário, como FII, FIDC e FIP imobiliários, CRI, CEPAC, LH, LIG ou LCI. Por fim, um fundo pode ser considerado um FII híbrido quando a estratégia de investimento não observa nenhuma concentração das classificações acima mencionadas.

A administração do patrimônio dos fundos imobiliários

Um dos papéis mais importantes nos fundos de investimento imobiliário é a função exercida pelo seu administrador, que emprega sua personalidade jurídica para que o fundo possa atuar. Logo, ele detém inafastável responsabilidade sobre as atividades do FII, inclusive decorrente da gestão imobiliária, seleção dos bens e direitos que irão compor a carteira, de acordo com a respectiva política de investimentos, bem como, entre outras, a divulgação de informações periódicas ou eventuais, a distribuição dos resultados e a realização das assembleias.

A administração do fundo de investimento imobiliário deve ser realizada exclusivamente por instituições financeiras, autorizadas pela CVM a prestarem esse serviço. São elas: bancos comerciais; múltiplos com carteira de investimento ou carteira de crédito; imobiliário; de investimento; sociedades corretoras ou distribuidoras de valores mobiliários; sociedades de crédito imobiliário; caixas econômicas; e companhias hipotecárias.


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O administrador será responsável pelos serviços essenciais do fundo imobiliário, tais como:

  • manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;
  • tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;
  • escrituração de cotas; custódia de ativos financeiros;
  • auditoria independente;
  • e gestão de ativos integrantes da carteira do fundo.

O administrador deverá prover o fundo imobiliário com os serviços acima listados, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de terceiros devidamente habilitados.  

Os seguintes serviços podem ser contratados pelo administrador do FII:

  • distribuição das cotas do fundo;
  • gestão da carteira de títulos e valores mobiliários;
  • consultoria especializada, envolvendo a análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos para integrarem a carteira;
  • empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do fundo, a exploração do direito de superfície e a comercialização dos respectivos imóveis;
  • formador de mercado para as cotas do fundo.

Compete ao administrador do fundo imobiliário realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do fundo, assim como exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio, inclusive em sede de ações judiciais, recursos e exceções. Além disso, o administrador poderá:

  • abrir e movimentar contas bancárias em nome do fundo;
  • adquirir e alienar os títulos e valores mobiliários pertencentes ao fundo;
  • transigir e representar o fundo em juízo e fora dele;
  • solicitar a admissão à negociação em mercado organizado das cotas do fundo;
  • deliberar sobre a emissão de novas cotas, caso o regulamento expressamente permita.

 

É, por outro lado, vedado ao administrador ou ao gestor, no exercício das funções de gestão do patrimônio do fundo imobiliário e utilizando os recursos deste fundo:

  • receber depósito em sua conta corrente;
  • adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos cotistas sob qualquer modalidade; contrair ou efetuar empréstimo;
  • prestar fiança, aval, ou aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo fundo;
  • vender à prestação as cotas do fundo;
  • prometer rendimentos predeterminados aos cotistas;
  • aplicar no exterior recursos captados no País ou adquirir cotas do próprio fundo;
  • constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do fundo, sendo permitida a aquisição de imóvel sobre o qual já tenha sido constituído ônus real, anterior à aquisição pelo fundo de investimento imobiliário ou utilizar os títulos e valores mobiliários do fundo para prestar garantias de suas próprias operações.

A taxa de administração nos fundos imobiliários para investidores não qualificados

A taxa de administração em FIIs não destinados exclusivamente a investidores qualificados, cujas cotas sejam admitidas à negociação em mercados organizados, devem corresponder a um percentual sobre: o valor de mercado do fundo caso referidas cotas tenham integrado ou passado a integrar o índice de mercado (IFIX); ou o valor contábil do PL do fundo, o rendimento distribuído por ele ou a receita total dele.

 

 

O regulamento poderá prever um valor mínimo, em reais, para a taxa de administração, sendo que a assembleia geral pode estabelecer que o método alternativo de cobrança seja aplicado mesmo quando o fundo imobiliário integre ou passe a integrar índice de mercado (IFIX). Compete privativamente à assembleia geral deliberar sobre alteração da taxa de administração, com aprovação por quórum qualificado.

O papel dos cotistas do fundo de investimento imobiliário

Os cotistas do fundo imobiliário possuem a obrigação de pagar a totalidade das cotas que subscreverem e não podem exercer qualquer direito real sobre os imóveis do patrimônio. Os cotistas não respondem pessoalmente por obrigações relativas aos imóveis do fundo e possuem o direito de voto em assembleia geral para deliberar sobre as matérias de interesse comum.

Não podem votar nas assembleias gerais do fundo imobiliário:

  • seu administrador ou seu gestor;
  • sócios, diretores e funcionários do administrador ou do gestor;
  • empresas ligadas ao administrador ou ao gestor, seus sócios, diretores e funcionários;
  • prestadores de serviços do fundo, seus sócios, diretores e funcionários;
  • o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do fundo;
  • cotista cujo interesse seja conflitante com o do fundo.

Não se aplica a vedação prevista no item acima quando:

  • os únicos cotistas do fundo forem as pessoas mencionadas no item acima;
  • houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto;
  • todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo.

A convocação de assembleia geral é realizada pelo administrador. Alternativamente, os cotistas que detenham, no mínimo, 5% das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar ao administrador a convocação de uma assembleia geral. A inclusão de matérias na pauta de uma assembleia geral já convocada pode ser realizada por cotistas que detenham, no mínimo, 3% das cotas emitidas ou o representante dos cotistas.

Para que as matérias possam ser aprovadas em sede de assembleia geral existe um quórum a ser observado. Como regra geral, o quórum é de maioria dos votos dentre os presentes. Entretanto, é exigido um quórum qualificado para determinadas matérias que, por sua natureza e vínculo com as características essenciais do fundo de investimento imobiliário, estão sujeitas a um regime mais rígido de aprovação, sendo no mínimo de 25% das cotas emitidas quando o fundo tiver mais de 100 cotistas ou de 50% das cotas emitidas quando o fundo tiver até de 100 cotistas.

As seguintes matérias exigem quórum qualificado para aprovação da assembleia geral:

  • alteração do regulamento;
  • destituição ou substituição do administrador e escolha de seu substituto;
  • fusão, incorporação, cisão e transformação do fundo, bem como a dissolução e liquidação do mesmo, quando não prevista e disciplinada no regulamento;
  • apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos para integralização de cotas do fundo;
  • aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses;
  • alteração da taxa de administração.

Como é calculada a rentabilidade do fundo de investimento imobiliário

A regra geral do fundo imobiliário estipula a obrigação de distribuir, na forma de rendimentos, pelo menos 95% dos lucros auferidos pelo fundo a cada semestre, sendo que a maior parte daqueles listados na B3 realiza a distribuição de rendimentos de forma mensal aos seus cotistas.

Um indicador largamente utilizado no mercado para comparar a rentabilidade de cada fundo de investimento imobiliário é o dividend yield. Tal indicador possui a finalidade de mensurar a performance de um fundo imobiliário por meio dos rendimentos recebidos pelos seus cotistas. O indicador inclusive serve de parâmetro para comparar a distribuição de rendimentos de um fundo de investimento imobiliário em relação à distribuição de dividendos realizada por empresas listadas em bolsa — por exemplo, comparar um FII e uma incorporadora.

O dividend yield mostra a relação entre os rendimentos e o valor de mercado da cota do fundo de investimento imobiliário ou os dividendos e o valor de mercado de uma ação. Desta forma, para fins de cálculo do dividend yield, deve-se dividir o valor dos rendimentos ou os dividendos distribuídos, calculados durante um período determinado, pelo valor de mercado da cota do FII, ou o valor de mercado de uma ação. Posteriormente, o produto desta divisão deverá ser multiplicado por 100, e assim, o resultado será o percentual do dividend yield do fundo imobiliário ou da empresa.

Além dos rendimentos distribuídos, o cotista deve levar em consideração também a valorização da cota do fundo de investimento imobiliário dentro do mesmo período estipulado para cálculo do dividend yield. Para este cálculo, subtrai-se o valor inicial da cota do valor final da cota no período escolhido e o resultado dessa subtração deve ser dividido pelo valor inicial da cota do período escolhido. Posteriormente, o valor obtido deverá ser multiplicado por 100, e assim, o resultado será o percentual de valorização da cota no período pretendido.

O percentual da rentabilidade total de um fundo de investimento imobiliário, ou apenas yield, é a soma do percentual do dividend yield e do respectivo percentual de valorização da cota, em determinado período.

Vantagens e desafios do fundo imobiliário

O FII é bastante atrativo aos investidores pelas muitas vantagens que oferece, em especial pela boa qualidade da governança inerente a esse tipo de fundo. Além de proporcionar estratégias de investimento de diferentes modalidades, como ganho de capital e renda, todas direcionadas ao setor imobiliário e com importante eficiência tributária, no âmbito do fundo imobiliário e, no caso de pessoas físicas, sobre o rendimento distribuído aos seus cotistas.

O quadro abaixo faz um breve resumo das vantagens e desafios do fundo de investimento imobiliário:

Fundo de investimento imobiliário

Para enfrentar os desafios e reforçar as vantagens do fundo de investimento imobiliário, o passo inicial seria proporcionar a constante evolução do marco regulatório dos fundos imobiliários, em linha com os avanços e fortalecimento do mercado, o que passa, sem dúvida, pela revisão e atualização do principal normativo, a lei nº 8.668/1993. De lá pra cá muita coisa mudou e, portanto, é fundamental que a legislação acompanhe a nova realidade do mercado de capitais voltado ao setor imobiliário.


Carlos Ferrari

Carlos Ferrari (carlos.ferrari@negraoferrari.com.br) é sócio-fundador do NFA Advogados. É especialista em Direito dos Mercados Financeiros e de Capitais, pelo IBMEC/SP, e em Direito Tributário, pela FGV/SP. Ferrari também é membro do Conselho Consultivo do Instituto Brasileiro de Direito Imobiliário (IBRADIM).




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