Quem tem medo do voto múltiplo?

Levantamento mostra que mecanismo é cada vez mais demandado pelos acionistas, e várias razões explicam o fenômeno



Raphael Martins
Raphael Martins é sócio do Faoro Advogados | Ilustração de Julia Padula

Levantamento realizado por escritório de advocacia carioca analisou as eleições para conselhos de administração na temporada 2021 de assembleias. Chamaram atenção os dados referentes à utilização do voto múltiplo. Trata-se do procedimento de eleição para o referido órgão em que se delibera não sobre a eleição de chapas fechadas, mas entre os candidatos de preferência dos acionistas e, ao final, elege os mais votados independentemente da origem indicação deles. 

Tomando por base as assembleias das 127 companhias listadas nos segmentos de governança diferenciada da B3 (Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1) em que havia a previsão da referida eleição, identificou-se 56 eventos de solicitação de utilização do voto múltiplo, tenha o procedimento sido adotado ou não (por exemplo, em decorrência do não atingimento do quórum mínimo para sua adoção ou da desistência de quem formulou o pedido). Em outras palavras: conforme o estudo, houve, ao menos, uma solicitação em quase metade das eleições para o conselho de administração. 

Análise superficial dessa demanda pelo voto múltiplo poderia indicar que o comportamento se deve apenas a mudanças regulatórias no procedimento de votação, com a facilidade oferecida pelo boletim de voto a distância. Afinal, antes da adoção obrigatória desse formulário, o procedimento não chegava a ser difícil, entretanto, exigia-se requerimento escrito à companhia e divulgação por meio de aviso aos acionistas. A exposição e o consequente desgaste claramente inibiam os interessados no voto múltiplo, notadamente aqueles que não julgavam ter uma participação que justificasse o movimento.  

Mesmo com o injustificável requisito de participação mínima para indicação de candidatos no boletim de voto a distância, o procedimento de, pelo menos, requerer a adoção do voto múltiplo passou a ser tão simples quanto marcar um “X” em um formulário. Trata-se, sem dúvida, de um mecanismo tão ascético e discreto que qualquer pequeno investidor pode adotá-lo sem temor de repercussões negativas. 



Fatores conjunturais 

Ocorre que, sem desmerecer o impacto dessa novidade regulatória, não há dúvida de que esse procedimento de votação vem ganhando importância à luz de dois fatores que poderiam ser qualificados de conjunturais.  

O primeiro envolve uma percepção generalizada sobre as inadequações do método alternativo para eleição do representante dos minoritários ao órgão de governança: a eleição em separado. De fato, os requisitos legais para a eleição em separado são de dificílimo atingimento quando essa minoria é pulverizada. Isso porque, em primeiro lugar, existe a necessidade de se deter um percentual elevado do capital social o que, muitas vezes, impõe uma barreira relevante de coordenação para o atingimento dessa participação. Idiossincrasias como a existência de uma base grande de acionistas estrangeiros e, principalmente, quando eles investem por meio de ADRs (os recibos de depósito americanos) transformam o requisito em um obstáculo quase intransponível. 

Ainda mais quando se verifica que não basta deter a participação no momento do conclave. É necessário comprovar sua titularidade ininterrupta por 90 dias, em um procedimento de emissão de certidões que a maioria das corretoras sequer sabe como orientar o acionista a fazer. Além desse aspecto burocrático, o acionista que quer eleger ou contribuir para eleger um representante deve parar de movimentar sua posição por três meses, situação desafiadora até para fundos de investimento geridos profissionalmente e que precisam conviver com constantes necessidades de rebalanceamento de suas carteiras.  

Em comparação, por meio do voto múltiplo, além de, na prática, o percentual necessário para se eleger um representante costumar ser menor do que o necessário para a eleição em separado, não há qualquer exigência quanto à comprovação da titularidade ininterrupta das ações por determinado período. Ou seja, dentro de uma estratégia para se conseguir representação no conselho de administração, o caminho da eleição pelo voto múltiplo tem se mostrado consideravelmente mais fácil, conveniente e com menores custos para coordenação. 

Pauta ESG 

Além dessa questão estratégica, uma última razão para o recém-adquirido prestígio do voto múltiplo está relacionada a uma mudança de mentalidade dos acionistas, notadamente por influência da pauta ESG. Até recentemente, prevalecia o entendimento de que deveria ser outorgado aos controladores — ou, no caso das corporations, à administração — a prerrogativa de formar o conselho de administração como um todo. Esses teriam carta branca para administrar a empresa e, no máximo, competiria aos demais acionistas eleger um representante, por meio da votação em separado, para exercer função quase de fiscalização. 

Tem ganhado força, entretanto, a visão alternativa de que, na composição do conselho de administração, deve prevalecer uma certa representatividade da base acionária ou, dito de outra maneira, deve-se democratizar a formação do órgão à luz da composição da base acionária. Em um cenário no qual o acionista controlador detém 51% do capital votante, não deveria ele formar 100% do órgão deliberativo, mas apenas a sua maioria. 

Mais ainda, tem-se prestigiado cada vez mais a diversidade no órgão deliberativo ao invés da coesão propiciada pela gênese de uma chapa monolítica. E essa diversidade diz respeito não apenas às características individuais de seus membros (como gênero e raça), mas também em a plano mais amplo e que envolve uma complementariedade de formações e competências (skills).  

Esta mudança pode ser vista até mesmo nas chapas montadas pelo controlador ou pela administração. Nelas, tem se buscado cada vez mais propor uma composição que atenda essas lógicas de diversidade e complementariedade, incluindo um diálogo prévio para que a chapa já contemple indicações de grupos relevantes de acionistas. 

Naturalmente, o voto múltiplo não é a panaceia para todos os problemas de governança de uma sociedade. Muito pelo contrário, não há dúvidas de que ela é um elemento de instabilidade dentro da governança, notadamente pela obrigatoriedade de recomposição do órgão a cada vacância. Entretanto, considerando os instrumentos existentes na nossa lei acionária e enquanto a votação por candidato para o conselho de administração não se tornar a regra, o voto múltiplo tem se mostrado o melhor caminho para promover essa democratização da formação do órgão. 


Raphael Martins é sócio do Faoro Advogados

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