*Henrique Luz | Ilustração: Julia Padula

Há 80 anos, a New York Stock Exchange (NYSE) recomendou que as empresas listadas adotassem “um comitê especial do conselho de administração, composto por conselheiros externos ou independentes”. Talvez esse tenha sido o primeiro incentivo regulatório dado ao órgão de assessoramento ao conselho que hoje denominamos comitê de auditoria. Desde então, as referências regulatórias e autorregulatórias ao comitê se acentuaram.

Cerca de três décadas depois de recomendado pela NYSE, o comitê de auditoria passou a ser obrigatório para as empresas listadas na bolsa americana. Já em 1992, o Cadbury Report tornou-se o primeiro código de governança mundialmente reconhecido a incluir a adesão ao comitê de auditoria. Em 1998, novas recomendações foram feitas no Combined Code, o código britânico. Mas o que realmente impulsionou o assunto foi a Lei Sarbanes-Oxley (SOX), que em 2002 passou a exigir comitês de auditoria compostos somente por membros independentes (sendo ao menos um deles especialista em finanças), em resposta a escândalos corporativos marcados por fraudes contábeis.

No Brasil, o assunto é mais recente. Desde 2004, instituições financeiras, seguradoras e entidades de capitalização e previdência são obrigadas a manter o comitê de auditoria por determinação do Banco Central e da Superintendência de Seguros Privados (Susep). Alguns anos depois, a Comissão Valores Mobiliários (CVM) instituiu o comitê de auditoria estatutário como critério para flexibilizar o prazo do rodízio obrigatório das firmas de auditoria independente. Embora a autarquia não tenha tornado o órgão obrigatório, algumas empresas, reconhecendo os benefícios de um órgão específico para assessorar o conselho, passaram a adotá-lo.

Em 2016, a exigência do comitê de auditoria estatutário passou a abranger parte das sociedades de economia mista e das empresas públicas, de acordo com a Lei das Estatais. No mesmo ano, o órgão passou a ser recomendado para todas as companhias abertas, segundo o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, elaborado sob o modelo “pratique ou explique”. O movimento mais incisivo é também o mais recente: companhias listadas no Novo Mercado são obrigadas a ter um comitê de auditoria, seja ele estatutário ou não.

A evolução histórica evidencia a relevância crescente do comitê. Importância que, cabe enfatizar, está diretamente ligada às funções que normalmente exerce no assessoramento ao conselho de administração: supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras e outras prestações de contas; verificação da efetividade dos controles internos, do mapeamento e do monitoramento dos riscos em todas as suas dimensões (há conselhos em que essa função é representada por comitê específico); a garantia do cumprimento da legislação e de regulações aplicáveis e de manutenção da conformidade dos atos da administração com princípios e padrões éticos.

A eficácia do comitê está muito atrelada à composição, à formação, à experiência e à interação entre seus membros, que preferencialmente devem ter expertise nas áreas de auditoria, gestão de riscos e compliance. E, por lidarem com temas caros às organizações, a independência dos membros é premissa básica, tanto no Brasil quanto no exterior. Mais do que garantir a conformidade, eles são responsáveis por avaliar a consistência e a integridade de informações.

Os comitês de auditoria ganham importância à medida que a transparência, o tratamento equitativo, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa são valorizadas e demandadas pelos investidores, pelos governos e por toda a sociedade. Eles estão entre os mais destacados órgãos de assessoramento ao conselho e presentes em 53% das companhias abertas, segundo o Board Index 2018 da Spencer Stuart. O próximo passo nessa trajetória envolve a formação e a valorização dos profissionais que integram os comitês de auditoria. Assim, estaremos cada vez mais próximos de órgãos eficazes e à altura dos desafios que estão por vir.

*Henrique Luz ([email protected]), CCIe, é membro independente de conselhos de administração e presidente do conselho de administração do IBGC

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