A manutenção de certos eventos de risco nos planos bienais da CVM permite inferir que, mesmo depois de tantos anos discutindo esses temas com o mercado, eles permanecem sensíveis e necessitam de contínua supervisão | Imagem: vectorjuice/freepik

O Plano Bienal de supervisão baseada em risco (SBR) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para os anos de 2021 e 2022 destaca quatro eventos de risco relacionados às atividades das companhias abertas que serão supervisionados pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP), área técnica responsável por acompanhar as companhias abertas. Nenhum desses eventos é propriamente uma novidade. Todos, em alguma medida, estavam presentes no plano de supervisão do biênio anterior — alguns deles até mesmo em planos bienais que cobriram períodos ainda mais antigos.  

Por um lado, essa recorrência significa que a maior parte das companhias já está acostumada a responder aos questionamentos da SEP sobre esses assuntos. Por outro, a manutenção desses eventos de risco nos planos bienais da CVM permite inferir que, mesmo depois de tantos anos perguntando ao mercado sobre esses temas, eles permanecem sensíveis e, por isso, ainda são foco de contínua supervisão.    

Informações relevantes 

O primeiro tema a ser supervisionado pela SEP neste biênio é a possível perda do controle sobre informações relevantes ainda não divulgadas ao mercado por parte da companhia aberta, sua administração e acionistas controladores. Nesse contexto, a área técnica da CVM acompanha na imprensa especializada as notícias que mencionam as companhias abertas. Caso identifique um potencial vazamento de informações que possam influenciar a cotação dos valores mobiliários emitidos por aquela empresa ou a decisão de negociação de seus valores mobiliários, a SEP solicita que o diretor de Relações com Investidores (DRI) da companhia apresente explicações adicionais.

Leia o primeiro artigo da série sobre o Plano Bienal 2021-2022

Para essa atividade, a SEP conta com o auxílio da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão. Essa é uma ação de supervisão que a CVM vem realizando há anos e, durante um longo período, foi o motivo mais comum de abertura de processos sancionadores pela SEP contra os DRIs, outros administradores cientes do fato ou controladores. 

Transações com partes relacionadas e impairment 

A SEP também avaliará aspectos relacionados às transações com partes relacionadas. O foco principal da supervisão, nos termos do Plano Bianual, será a completude e tempestividade da disponibilização de informações sobre essas transações. A atuação recente da SEP demonstra que seu trabalho abrange a análise: do atendimento de tal operação ao interesse da companhia; dos contratos e da comprovação da efetiva prestação de serviços; da regularidade da aprovação da contratação pelo órgão competente com abstenção dos legalmente impedidos, assim como de todo o processo decisório que envolveu a contratação; e das condições da operação, no sentido de verificar se foi realizada em condições de mercado.  

O terceiro assunto destacado como o foco da CVM neste biênio, mas que desde 2017 vem sendo objeto de supervisão pela autarquia, é a conformidade dos testes de recuperabilidade (impairment) das companhias aos procedimentos e critérios estabelecidos pelo Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1) – Redução ao Valor Recuperável de Ativos, aprovado pela Deliberação CVM nº 639/10. Essa ação de supervisão tenta identificar casos em que há o risco de avaliação incorreta dos ativos envolvidos em testes de recuperabilidade por conta de falhas na adoção dos procedimentos e critérios exigidos pelas regras contábeis que tratam do assunto.  

Aumento de capital 

Finalmente, a SEP continuará analisando as operações de aumento de capital por subscrição privada que resultem na emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações. Se mantiver as preocupações demonstradas em anos anteriores, a atuação da SEP se concentrará nos seguintes assuntos: alçadas de aprovação; fixação do preço de emissão e o correspondente efeito de diluição sobre a base acionária; justificativa do preço de emissão; concessão do direito de preferência e rateio de sobras; necessidade de correção ou melhoria na proposta da administração, quando existente; e atualização do formulário de referência, nos termos do art. 24, §3°, da Instrução 480/09.  

Outros riscos e pontos de atenção 

Mesmo não estando elencados no Plano Bienal, outros eventos de risco continuam no radar da SEP, como explicado em seu já tradicional Ofício-Circular anual, cuja versão válida para este ano foi divulgada no dia 26 de fevereiro.  

Dentre esses eventos estão, por exemplo, eventuais irregularidades em decisões da administração e nas deliberações tomadas em assembleias gerais, bem como riscos relacionados à tempestividade e ao conteúdo da divulgação de informações periódicas e eventuais. 

Um ponto de atenção para as companhias deve ser o preenchimento do Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa (Informe CBGC). Isso porque a SEP registrou, em relatório relativo ao plano bienal anterior, sua insatisfação com o conteúdo dos informes que foram selecionados para exame em 2019, primeiro ano de supervisão sobre essa matéria. 

Naquele ano, a área técnica iniciou a avaliação do Informe CBGC de 12 companhias e já havia demandado retificações em sete deles por conta de respostas inconsistentes com as justificativas apresentadas. Esses dados, no entanto, não representam o resultado final da avaliação da SEP, uma vez que a análise de dez desses informes se estendeu para o ano seguinte e, assim, mais modificações podem ter sido exigidas posteriormente. 

Outro cuidado especial que as companhias devem ter neste biênio é com o preenchimento dos itens do formulário de referência relacionados à política de gerenciamento de riscos e controles internos, uma vez que a SEP declarou naquele mesmo relatório que vem constantemente exigindo ajustes nas informações divulgadas pelas companhias sobre esse tema. Em 2019, por exemplo, dos 12 processos instaurados para se analisar tais itens do formulário de referência, três foram encerrados — e, em todos, a SEP exigiu correções.  

Luciana Dias ([email protected]) é sócia do L. Dias Advogados, professora na FGV Direito-SP e ex-diretora da CVM. Coautoria de Rafael Andrade ([email protected]), associado do L. Dias Advogados, mestrando pela FGV Direito-SP e ex-assessor do colegiado da CVM. 

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