Será que a Lei do Futebol S.A. vai “pegar”?

Diploma 14.193/21 incentiva transformação de clubes em empresas, mas peca na questão tributária



Será que a Lei do Futebol S.A. vai “pegar”?
Imagem: freepik

Após anos de tentativas e de algumas leis que tentaram profissionalizar e incentivar os clubes de futebol a se transformarem em empresas, tal como a Lei Zico e Lei Pelé, uma nova legislação surge no cenário do futebol, com o objetivo de auxiliar os clubes tradicionais que enfrentam dificuldades financeiras a sanar suas dívidas e otimizar a gestão. Em 6 de agosto de 2021, foi sancionada a Lei 14.193/21, também chamada de Lei do Futebol S.A. (“LFSA”), que aborda, entre outros assuntos, a constituição da sociedade anônima do futebol (“SAF”), os mecanismos de governança, controle e transparência dos times e sugere formas de equacionar o pagamento de dívidas atuais dos clubes.  

A SAF pode ser criada de três diferentes formas: cisão do clube com versão dos ativos e passivos relativos a futebol para a SAF, a transformação do clube em SAF, ou diretamente por iniciativa de pessoa natural ou fundo de investimento. 

A lei busca também ampliar o rol de atividades que a SAF pode ter, incluindo, por exemplo, a organização de eventos, formação de atletas e exploração de propriedade intelectual de terceiros (relacionada ao futebol). Assim, dá espaço para que a SAF possa auferir uma renda maior, sem que dependa exclusivamente do futebol, possibilitando a exploração de atividades distintas. Além disso, o diploma prevê a possibilidade de as sociedades anônimas do futebol emitirem as chamadas “debentures-fut”. Espera-se que a criação desses títulos funcione como um chamariz para os fundos de investimento e ajude os clubes a atraírem mais capital privado, podendo acelerar o pagamento de suas dívidas. 

Proposta arrojada 

Além de ampliar as fontes de receitas, a LFSA se preocupou em equacionar um dos maiores desafios atuais dos clubes: as enormes dívidas que carregam decorrentes de anos de gestões temerárias. A LFSA deu uma atenção especial para essa questão, apresentando uma proposta arrojada e que talvez represente a alteração mais significativa estabelecida pela lei. De acordo com a LFSA, a SAF será criada como uma nova entidade que não assume quaisquer dívidas pregressas dos clubes, exceto aquelas relativas a atividades específicas do seu objeto social e as dívidas transferidas pelo clube nos termos do art. 2º, § 2º da LSAF (por exemplo, direitos de participação em competições profissionais, contratos de trabalho, de uso de imagem ou outros contratos vinculados à atividade do futebol).  

O clube antigo, que geralmente tem forma de associação sem fins lucrativos, permaneceria com todas as dívidas e poderia entrar em recuperação judicial ou optar pelo regime centralizado de execuções nos moldes criados pela LFSA, que servirá como alternativa para os clubes que não quiserem seguir o rito da Lei 11.101/2005. O regime centralizado de execuções foi inspirado na reunião de execuções utilizada no direito trabalhista — o que possibilitou que o Clube de Regatas Flamengo e o Guarani Futebol Clube, por exemplo, quitassem seu passivo trabalhista — e pode trazer boas vantagens aos clubes no pagamento de suas dívidas quando comparado ao regime da Lei 11.101/2005. Todavia, os credores não permaneceriam desamparados. Com a criação da nova sociedade, os clubes antigos seriam detentores de uma classe especial de ações na SAF com direitos políticos especiais, e além das receitas próprias dos clubes, receberiam 20% das receitas mensais da SAF (por meio de aplicação do regime centralizado de execuções) e 50% dos dividendos, dos juros sobre capital próprio ou de outra remuneração obtida pelos clubes como acionistas da SAF.  

Ainda, a LFSA tenta organizar e aprimorar a gestão dos clubes, com o intuito de preservar o seu patrimônio, tornando-os mais profissionalizados e transparentes. Para isso, a lei prevê que eles possuam diretoria, conselho de administração e conselho fiscal obrigatório, bem como supervisão dos acionistas. O modelo difere bastante do que vemos hoje nos clubes, em que muitos possuem conselhos deliberativos com mais de 200 membros.  

Tributação problemática 

O grande ponto negativo determinado pela sanção presidencial foi o veto à parte dos tributos. A redação aprovada em congresso previa tributação especial para os rendimentos das debentures-fut e um regime de tributação específica do futebol, com recolhimentos simplificados a alíquota única de 5% para determinados impostos nos cinco primeiros anos-calendário da constituição da SAF. Em tese, esse seria o grande benefício que os clubes teriam para que pudessem arcar com as dívidas já contraídas. Sem a possibilidade dessa alíquota diferenciada, o interesse dos clubes em se tornarem SAF pode ser significativamente menor. Resta agora saber se, apesar do veto presidencial, os clubes ainda terão incentivo para adotar o regime previsto na nova lei.  


Luiz Eduardo Corradini e João Almeida são advogados do Cascione Pulino Boulos Advogados  


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