Resolução do CMN fomenta indústria de fundos e sociedades de crédito

Regulação passa a permitir novos arranjos, flexibilizando controle de SCDs e SEPs e ampliando fontes de funding

Artigos/Legislação e Regulamentação / 10 de julho de 2020
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Resolução do CMN fomenta indústria de fundos e sociedades de crédito

*Pedro Eroles | Ilustração: Julia Padula

No último dia 4 de maio, entrou em vigor a Resolução 4.792/20 do Conselho Monetário Nacional (CMN)alterando a Resolução 4.656/18, que regulamenta as sociedades de crédito direto (SCDs) e asociedades de empréstimo entre pessoas (SEPs). A nova regulação passa prever, entre outras novidades, possibilidade de emissão de instrumentos de pagamento pós-pagos (como cartões de crédito) e de empréstimos e repasses de recursos do BNDES pelas SCDs.  

A Resolução 4.792/20 representa mudanças bastante significativas para as relações entre fundos de investimento e SCDs e SEPs. Já havia sido expressamente permitido, pela Resolução 4.656/18, que fundos de investimento passassem a compor o grupo de controle das SCDs e SEPs, desde que conjuntamente com outra pessoa ou com um grupo de pessoas. Ou seja, anteriormente à entrada em vigor dessa nova resoluçãonão era permitido o controle desses tipos de sociedades por um fundo de investimento isoladamente.  

Agora fundos de investimento podem deter, sozinhos, o controle de SCDs e SEPs, desde que por meio de uma sociedade constituída no Brasil com objeto social exclusivo de investimento em instituições financeiras. Essa exigência de controle indireto visa a tornar possível a responsabilização de uma pessoa jurídica — vale lembrar que fundos de investimento são entidades despersonalizadas —, bem como contornar entraves para alcance da jurisdição brasileira, no caso de fundos de investimento constituídos no exteriorAdicionalmente, o controle de SCDs e SEPs por fundos de investimento constituídos no exterior só é permitido caso esses fundos sejam fiscalizados por uma entidade reguladora.  

Outra modificação importante relativa a fundos de investimento determinada pela Resolução 4.792/20 foi a expansão das espécies de fundos de investimento para os quais SCDs e SEPs podem ceder suaoperações de crédito.  

A Resolução 4.656/18 previa que  poderiam ser cessionários dos créditos originados por SCDs e SEPs fundos de investimento em direitos creditórios (FIDCs) cujas cotas fossem destinadas exclusivamente a investidores qualificados, nos termos da Instrução 539/13 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Com a entrada em vigor da Resolução 4.792/20, quaisquer fundos de investimento poderão ser cessionários dos créditos originados por SCDs e SEPscom a condição de que suas cotas sejam destinadas apenas a investidores qualificados. Isso abre a possibilidade para que SCDs e SEPs cedam suas operações de crédito para, por exemplo, fundos multimercado, os quais terão uma nova possibilidade de negócios com a expansão propiciada pela Resolução 4.792/20 

Por fim, houve mudança também quanto ao fluxo de recursos nos casos em que operações realizadas por SEPs sejam cedidas a fundos de investimento (e também a securitizadoras). Esse fluxo não precisará mais passar pela SEP caso fundos de investimento ou securitizadoras sejam os detentores dos direitos creditórios, restando à SEP a responsabilidade pelo monitoramento das operações até sua liquidação.  

As alterações estabelecidas pela Resolução 4.792/20 fomentam tanto a indústria de fundos de investimento — que agora terão maior facilidade para constituir SCDs ou SEPs ou para investir em créditos originados por essas entidades — quanto essas novas entidades de crédito, que podem passar a se valer de novas fontes de funding para expansão de suas operações. 


*Pedro Eroles (peroles@fasadv.com.br) é sócio e head da área de Direito bancário, pagamentos e fintechs do FAS Advogados 


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