Não há dúvidas de que o mercado de fusões e aquisições brasileiro vive hoje um de seus melhores momentos, impulsionado principalmente por segmentos ligados à tecnologia. Segundo a plataforma Transactional Track Record (TTRecord), até setembro de 2021, o mercado nacional contabilizou 1.617 negócios fechados ou anunciados, que juntos somam mais de 376,2 bilhões de reais em transações — um crescimento de 64% em relação a todo o ano de 2020 e o maior valor contabilizado desde 2012, quando foi iniciado o monitoramento.  

Ao contrário do que muitos imaginam, essas transações não estão concentradas em empresas de grande porte e de capital aberto. Pelo contrário, cada vez mais empresas de médio porte e, inclusive startups, têm se tornado alvo de investidores e grandes grupos. Com a aquisição ou fusão dessas companhias, esses atores buscam conquistar novos mercados, otimizar a oferta de produtos e serviços e contratar mão de obra especializada, hoje um tanto escassa.  

No entanto, apesar do aquecimento e da liquidez de mercado, apenas uma pequena parcela das transações vislumbradas de fato se concretiza. Isso porque muitas dessas empresas de médio e pequeno portes não estão preparadas para um processo de compra e venda, seja pela falta de organização de suas informações financeiras ou pela não adequação a todas as normas contábeis e fiscais comuns a esses processos — algo que é menos trivial do que pode parecer.   

Até pela natureza de seus negócios, setores específicos tendem a apresentar falhas semelhantes. Abaixo, listei as principais delas, na tentativa de alertar os empreendedores acerca dos cuidados necessários para o seu negócio, principalmente diante da perspectiva de vendê-lo no futuro.  

Receitas e despesas não-registradas 

O registro de todas as receitas e despesas pode parecer óbvio, mas a depender do setor e do porte da companhia, essa prática muitas vezes pode ser negligenciada. Em alguns segmentos, isso ainda é bastante comum.  

Parte substancial da receita, aquelas consideradas recorrentes, são devidamente registradas. Porém, determinadas receitas adicionais não são. Frequentemente, esses montantes acabam sendo direcionados para a conta física do proprietário. Vale lembrar que falamos aqui de pequenas e médias empresas, várias delas controladas por grupos familiares e com alto grau relacional com os responsáveis. 

Normalmente, essa receita não contabilizada da maneira correta acaba sendo usada para o pagamento de despesas pontuais, com fornecedores ocasionais que muitas vezes não emitem notas fiscais. Em uma análise contábil, essa prática pode ter um peso significativo.  

Pejotização 

A contratação de funcionários como prestadores de serviços é algo comum em áreas como educação e saúde, mas, sem dúvida alguma, trata-se de uma prática ainda mais recorrente em empresas de base tecnológica, as tão conhecidas startups. 

A depender da proporção entre colaboradores contratados formalmente em regime CLT e pessoas jurídicas (PJ), o passivo oculto carregado pela empresa pode dificultar não só a entrada de investidores ou a escalada do negócio, mas também impactar fortemente uma eventual transação de venda — podendo inviabilizá-la, inclusive.  

Pró-labore mínimo 

Também de forma transversal, essa é uma prática que atinge companhias de médio porte de diversos setores: normalmente, os sócios retiram um pró-labore mínimo e o restante é registrado como dividendos. Na prática, no entanto, muitos desses sócios exercem cargos executivos e deveriam ter um salário condizente com a sua função. Em uma eventual transação, o que acaba acontecendo é que eles passam a ser contratados da empresa compradora ou são substituídos por alguém com cargo equivalente. O problema é que o resultado da companhia pré-transação não apresentava essas despesas. 

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Por isso, para evitar dor de cabeça no dia seguinte à operação, é de extrema importância que comprador e vendedor acordem quanto cada um dos antigos donos deve receber para continuar exercendo suas funções na empresa. Dessa forma, esse impacto poderá ser considerado na projeção de resultados para fins de valuation. 

Despesas com aluguel 

Antigamente, a despesa com aluguel passava pelo resultado, sendo registrada mês a mês. Porém, com o surgimento do pronunciamento contábil IFRS16, isso mudou. Hoje, a empresa precisa registrar todo o passivo até o final do contrato no balanço, e o ativo correspondente a esse mesmo valor como ativo fixo, de tal forma que a despesa de aluguel deixa de passar pelo resultado operacional da companhia. Como resultado dessa mudança, quando observamos o Ebitda das empresas hoje, podemos perceber que ele aumentou muito frente ao que era registrado pré-pronunciamento.  

Diante disso, é crucial que, ao analisar o fluxo de caixa recorrente de uma empresa, o comprador leve em conta essa alteração. Independentemente dos mecanismos contábeis, a despesa com aluguel deve estar refletida no resultado operacional — afinal, trata-se de um montante que saiu do caixa.  

Registro do custo de desenvolvimento de software 

Resumidamente, custo é tudo aquilo que se gasta para o fornecimento de um produto ou serviço. Em negócios mais tradicionais, como a indústria, o valor da matéria-prima e as despesas com mão de obra são exemplos de custos. No comércio, a compra das mercadorias no atacado é considerada um custo. A despesa, por sua vez, é entendida como tudo aquilo que se gasta para garantir a operação, o que inclui, por exemplo, o pagamento de mão de obra administrativa ou gastos com aluguel e manutenção.  

Em empresas de tecnologia, onde grande parte da despesa da operação está ligada ao desenvolvimento de softwares, o registro dessa linha nem sempre é tão óbvio e produz impactos diretos nos resultados da companhia. Eventualmente, esses gastos podem ser identificados como despesa, o que reduz o pagamento de impostos no curto prazo. Mas se tratando do desenvolvimento de software, eles podem ser classificados como ativos intangíveis, já que não estamos falando de um ativo como uma mesa ou um computador. Nesse caso, é importante que a companhia possua um controle detalhado dos gastos, principalmente com mão de obra. Só assim ela conseguirá suportar esse registro no ativo. 

Flávio Lelis ([email protected]) é sócio da RGS Partners, boutique de M&A especializada no middle market 

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