O mercado de capitais brasileiro passa por um momento histórico em diversos aspectos. O volume de emissões de renda fixa atingiu um patamar sem precedentes em 2021 e o impacto das novas tecnologias já é perceptível no curto prazo com o desenvolvimento de negócios inovadores, experimentado, por exemplo, nas emissões tokenizadas do sandbox regulatório. A maior inovação da atualidade, no entanto, decorre da alteração do arcabouço de ofertas públicas, trazida pela Resolução 160 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).  

A Capital Aberto tem um curso sobre ofertas públicas de distribuição e aquisição. Confira! 

A norma, que revoga as instruções 400/03 e 476/09 da CVM, cria um regime unificado de ofertas públicas. Seu objetivo é oferecer celeridade às emissões, com um menor custo de observância. As regras irão beneficiar especialmente as ofertas de títulos de dívida, que, de modo geral, passarão a ser objeto de registro automático pela CVM, eliminando muitas das limitações hoje vigentes. 

O novo regime estabelece que toda oferta pública deve ser registrada perante a CVM, o que pode ser obtido de duas formas: pelo rito ordinário, cujo processo e prazos são similares ao previsto na ICVM 400, e pelo rito automático, que resulta em um registro automático e célere da oferta pública.  

Adicionalmente, a nova norma trouxe maior agilidade aos emissores que acessam o mercado com frequência e tenham registro de companhia aberta, criando a figura do Emissor Frequente de Renda Fixa (EFRF), que é contemplado com a possibilidade de que todas as suas captações sigam o rito automático. Nesse sentido, a Resolução 160 estimula claramente o registro de emissores como companhias abertas, na categoria A ou B (exclusivamente de renda fixa) junto à CVM. 

Em comparação com as ofertas realizadas por meio da ICVM 476, o rito automático da Resolução 160 prevê as seguintes flexibilizações:  

• Ausência de limitação de investidores acessados ou subscritores/adquirentes dos títulos de dívida, permitindo uma ampla distribuição e potencial impacto positivo na precificação dos títulos ofertados, enquanto na ICVM 476, a colocação está limitada a 50 investidores;  
• Ausência de período de restrição de negociação — ou seja, os papéis podem ser negociados livremente no mercado secundário a partir da liquidação da oferta — não mais estando restritos ao período de lock-up de 90 dias determinado na ICVM 476;  
• Possibilidade de realização de múltiplas ofertas subsequentes, o que é vedado sob a ICVM 476, que demanda quatro meses de intervalo entre as emissões;   

• Possibilidade de distribuição direta a investidores qualificados ou ao público em geral (varejo), a depender do emissor (por exemplo, companhia aberta ou EFRF), enquanto na ICVM 476, o público é restrito a investidores profissionais.  

Tendo em vista esse contexto, a tendência é que a nova regulamentação amplie significativamente o volume de ofertas públicas de títulos de dívida. Os efeitos podem ser similares (ou maiores) do que se viu com a edição da ICVM 476, em 2009, quando a CVM permitiu que companhias fechadas acessassem o mercado de capitais com a emissão de títulos de dívida e um processo simplificado, com dispensa automática de registro, que se tornou o método majoritário na atualidade. Em 2021, por exemplo, o número de ofertas públicas de debêntures realizadas sob a ICVM 476 totalizou 479 emissões, muito superior às oito emissões realizadas sob a ICVM 400, conforme dados da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima).  

É nítido que ao reduzir custos e burocracias, facilitando o acesso a uma base diversa de investidores, a Resolução 160 fomenta o uso do mercado de capitais como uma alternativa ainda mais atrativa quando comparada às fontes típicas de financiamento. Diante desse cenário, a expectativa é que, a partir de 2 de janeiro de 2023, data em que a nova norma entre em vigor, haja um forte incremento no número e volume das emissões de títulos de dívida, inaugurando um novo capítulo para o mercado de capitais brasileiro. 

*Bruno Tuca é sócio, Raphael Saraiva e Lucca Rizzo são advogados do Mattos Filho.  

Matérias relacionadas 

Risco de recessão faz ofertas de ações globais despencarem 

Em busca da Spac ideal para o Brasil 

Os investidores-âncora nas ofertas iniciais de ações