Carlos Ferrari | Ilustração: Julia Padula

Recentemente, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) revisitou o conceito de crédito para lastro de emissões de certificados de recebíveis imobiliários (CRIs), permitindo sua ampliação. E não foi a primeira iniciativa da autarquia nesse sentido. A delimitação do que é crédito imobiliário para fins de emissão desses papéis, a que se refere a Lei 9.514/97, tem sido constante objeto de exame pela CVM. O que se nota é que a definição acompanha o avanço do mercado e se coaduna com a evolutiva tarefa de interpretação do regulador.

Aguardada e festejada, a nova decisão da CVM abre mais um capítulo na trajetória dos CRIs. Seus efeitos têm potencial para ampliar enormemente não apenas o número de operações, mas também os motivos pelos quais se faz uso dessa ferramenta. Isso porque a vinculação de determinado projeto imobiliário à emissão de um CRI traz consigo razões comerciais tão diversas quanto a simples antecipação de receitas futuras, a melhora de liquidez de uma empresa e o alinhamento de passivos e ativos de determinado empreendimento imobiliário.

Diante desse cenário, o colegiado da CVM proferiu, no último dia 2 de julho, importante decisão no âmbito de processo de consulta formal sobre o tema¹: admitiu a emissão de CRI com lastro em créditos imobiliários assim considerados em razão de sua destinação, envolvendo o reembolso de despesas imobiliárias incorridas anteriormente à referida emissão. De acordo com posicionamento da CVM, o financiamento imobiliário, inclusive aquele realizado por meio da emissão de debêntures ou de outros instrumentos de dívida, desde que vinculado a uma destinação claramente imobiliária, é caracterizado como crédito imobiliário para lastro para emissões de CRIs. A decisão inova para incluir o reembolso de despesas dentre as hipóteses de destinação aceitáveis para enquadramento da dívida imobiliária como lastro dos CRI. Até essa decisão, os recursos captados com os CRIs só poderiam ser destinados ao pagamento de despesas a incorrer após a data de emissão — não para aquelas já incorridas.

Ou seja, o regulador acatou a possibilidade de inclusão como lastro de operações de CRIs as dívidas contraídas cuja destinação dos recursos seja, total ou parcialmente, o reembolso de investimentos imobiliários realizados em prazo anterior à emissão; pode-se retroagir a investimentos feitos nos 24 meses anteriores à data do encerramento da oferta pública dos CRIs, inclusive por analogia com a Lei 12.431/11, que trata de debêntures de infraestrutura.

A decisão se pautou no robusto voto da diretora Flávia Perlingeiro, a qual foi acompanhada pela unanimidade do colegiado, estabelecendo determinados critérios para a vinculação do reembolso das despesas aos CRIs. Em linhas gerais, as despesas deverão estar detalhadas e identificadas no respectivo termo de securitização de créditos imobiliários, de forma a autorizar a tempestiva constatação pelo agente fiduciário da oferta. Esses critérios dizem respeito ao tipo de crédito que poderá ser objeto de reembolso, ao prazo a que os créditos imobiliários poderão retroceder para se vincularem aos CRIs e ao procedimento de comprovação da efetiva destinação dos recursos.

Não subsistia razão para afastar os CRIs dessa parcela do negócio imobiliário — afinal, o reembolso de despesas tem a mesma legitimidade de qualquer outra destinação até então autorizada para caracterização do crédito como elegível para a emissão do papel. O reembolso constitui prática essencial da indústria imobiliária, com destaque em projetos de desenvolvimento e cujas obras seguem um cronograma físico-financeiro que nem sempre se coaduna com as agendas do mercado de capitais. Em alguns casos, acaba-se por exigir antecipações de investimentos, sendo certo que o momento do desembolso desses recursos não altera, sobremaneira, a natureza da parcela de investimento, evidenciando a sua legitimidade como crédito imobiliário elegível à emissão de CRIs.

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A CVM tem demonstrado empenho em promover a maturidade regulatória para esses títulos e para garantir uma alocação eficiente de recursos do mercado de capitais para financiamento da atividade produtiva. O novo posicionamento do regulador abre as portas para que a consistente união entre a atividade de instituições financeiras e o papel do mercado de capitais ganhe ainda mais destaque, na medida em que necessárias e urgentes dívidas de propósito imobiliário — contraídas com maior celeridade, num primeiro momento, junto a instituições financeiras — podem dar lugar, ao seu tempo, a uma estrutura de financiamento em mercado de capitais, mais ajustada ao segmento imobiliário (com prazos e taxas de longo prazo), mediante o reembolso via CRI.

Assim, o propósito precípuo de instrumento de captação de recursos passa a agregar outras finalidades, exclusivas ou complementares — como refinanciamento, restruturação, otimização e adequação da própria estrutura de capital de determinadas empresas, que poderão diagnosticar e corrigir eventuais financiamentos com condições mais ajustadas se realizados por meio de CRIs. O alinhamento entre o custo de capital e a capacidade de pagamento da demanda poderá representar a longevidade das empresas, a exemplo da prática de portabilidade de financiamentos bancários para a instituição que ofereça opções mais interessantes ao consumidor.

Mais uma vantagem inerente à admissibilidade da estrutura de reembolso está na redução do risco de aplicação inadequada de recursos captados, pois no momento da emissão a comprovação de que os recursos captados foram aplicados da forma correta já pode ser verificada.

A estruturação do CRI para reembolso é um grande avanço, sinal de amadurecimento do mercado de dívida privada brasileiro. Ela permite o alargamento dessa modalidade de funding para fomentar a aproximação de recursos financeiros para o setor produtivo, voltados para obras, reformas ou aquisições de imóveis, inclusive para empresas que não sejam do setor imobiliário, como hospitais, redes varejistas e indústrias, cujas despesas poderão ser objeto de reembolso via CRI.

Em linha com a dinâmica dos mercados, seria importante que a CVM também estendesse a estrutura de reembolso de custos para emissões de certificados de recebíveis do agronegócio (CRAs), o que deve resultar na ampliação do volume de crédito para o setor produtivo, cuja demanda capital intensivo é cada vez mais premente e merece contínua inovação. Dentro do atual ambiente de juros mais baixos e em razão do logo período de redução da atividade econômica imobiliária, iniciativas para a otimização das estruturas de financiamento para projetos de longo prazo merecem ainda mais comemoração.

*Carlos Eduardo Peres Ferrari ([email protected]) é sócio-fundador do escritório Negrão Ferrari Advogados

Notas

¹processo nº 19957.001522/2017-12