Assembleias digitais: notas sobre a temporada de AGOs de 2021 

A comparação entre os conclaves de 2020 e 2021 indicam a consolidação — ainda que temporária — do novo modelo  



Assembleias digitais: notas sobre a temporada de AGOs de 2021

Imagem: freepik

Talvez ainda seja cedo para se ter uma noção mais exata sobre os impactos que a pandemia de covid-19, que desde o final de 2019 vem gerando sérios desafios para a população mundial, terá sobre o Direito societário¹. 

Os primeiros e, ao menos até o momento, mais evidentes impactos se deram nas regras relativas às assembleias gerais. Houve, no Brasil e no mundo, uma tendência geral de postergação do prazo máximo para a realização das assembleias gerais ordinárias (AGOsde 2020, acompanhada de uma flexibilização das regras relativas à realização das assembleias gerais para permitir que os acionistas pudessem se reunir de modo parcial ou exclusivamente digital². 

No Brasil, a possibilidade de os acionistas participarem remotamente das assembleias gerais de companhias abertas é prevista na Lei 6.404/76 desde 201 e foi regulamentada em 2015⁴. No entanto, até a edição da Medida Provisória (MP) 931/20, a lei societária exigia que as assembleias tivessem, necessariamente, um componente presencial, e mesmo as assembleias híbridas  nas quais os acionistas podem participar presencial ou virtualmente  embora já permitidas, raramente eram realizadas. 

Conquanto tenham sido concebidas dentro do mesmo pacote de medidas destinadas a lidar com as restrições impostas pela pandemia, a prorrogação do prazo para realização das AGOs e a possibilidade de realização de assembleias de modo exclusivamente digital se diferenciam quanto à sua perenidade. Com efeito, a primeira medida teve caráter pontual, enquanto a segunda foi desde o início pensada como uma alteração de caráter permanente. 

A bem da verdade, parece-me que, cedo ou tarde, a realidade imporia essa alteração legal, no sentido de permitir a realização de assembleias de modo exclusivamente digital. Reconheço quão questionável é o exercício de imaginar como o futuro seria caso o passado tivesse transcorrido de modo diferente, mas o desenvolvimento de novas tecnologias, que já vinham alterando a forma pela qual nos comunicamos, além de certos movimentos no Direito comparado, autorizam o palpite de que a legislação societária eventualmente seria alterada nesse sentido⁶ 

A pandemia, nesse sentidoparece ter antecipado reformas que não estavam programadas, mas que se impuseram como medida necessária para viabilizar AGOs que, ainda que com atraso (em relação ao prazo originalmente fixado), precisavam acontecer.  

No caso do Brasil, os ajustes na legislação societária chegaram com algum atrasoÉ verdade que, aqui, os efeitos da pandemia se fizeram sentir de modo mais agudo a partir de meados de março, quando muitas AGOs já haviam sido convocadas. Dito isso, a MP 931/20, que tratou do assunto⁷, foi editada em 30 de março de 2020, ou seja, no último dia do prazo ordinariamente estabelecido para convocação das AGOs. A CVM conduziu um processo normativo (completo, incluindo audiência pública) em tempo recorde, tendo em 17 de abril de 2020 editado a Instrução 622, que alterou a Instrução 481/09 e estabeleceu um novo regramento para as assembleias digitais. 

No ano passado, fiz um levantamento com as 72 companhias abertas cujas ações integravam a carteira do Ibovespa para o quadrimestre de maio a agosto de 2020 para avaliar como elas haviam realizado ou iriam realizar as suas AGOs naquele ano. O gráfico abaixo mostra o resultado desse levantamento, que identificou que 42 companhias (58,33% da amostra) haviam realizado suas assembleias de modo presencial, 5 (6,94%) de modo parcialmente digital e 25 (34,72%) de modo exclusivamente digital. 

Temporada 2020: modo de realização da AGO pelas companhias da amostra 

Gráfico 1. Temporada 2020: modo de realização da AGO pelas companhias da amostra