O acionista pode desistir do pedido de voto múltiplo?

Foi acertada a recente decisão da CVM que permite mudanças até o momento da AGO

Artigo/Legislação e Regulamentação / 21 de fevereiro de 2019
Por 


Paula Magalhães

Ilustração: Julia Padula

A época das assembleias gerais ordinárias (AGOs) de companhias abertas fica a cada ano mais movimentada. Muito se discute sobre direitos de minoritários, prazos, boletim de voto a distância e subtemas relacionados. Na temporada de 2018, o voto múltiplo, cuja antecedência mínima para solicitação é de até 48 horas antes da assembleia nos termos da Lei das S.As., ganhou especial atenção.

Até o ano passado, ao se depararem com a solicitação de acionista para a retirada do seu pedido de voto múltiplo na eleição de membros do conselho de administração, as mesas de assembleia podiam se amparar, para tomar uma decisão, em casos nos dois sentidos: aceitar o pedido de desistência e seguir com a votação majoritária ou não aceitar a solicitação, mantendo a votação pela sistemática do voto múltiplo.

Em um dos precedentes, quando a mesa da assembleia não aceitou a desistência, a justificativa foi o fato de o pedido de retirada do voto múltiplo ter sido feito após o prazo de 48 horas de antecedência previsto na Lei das S.As. Até então, não havia posicionamento da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) quanto ao assunto.

A pergunta era: o acionista pode desistir do pedido de voto múltiplo? E podendo fazê-lo, qual prazo de antecedência deve seguir?

Em outubro de 2018, o colegiado da CVM decidiu, por unanimidade1, que o acionista requerente da adoção do procedimento de voto múltiplo para eleição de membros do conselho de administração pode retirar o seu pedido. Apesar da unanimidade quanto à possibilidade da retirada, a decisão proferida pela CVM teve divergências entre os membros do colegiado em relação ao prazo de antecedência. O diretor relator do processo, acompanhando a avaliação da área técnica, entendeu que a desistência da solicitação de voto múltiplo deveria ocorrer com antecedência mínima de 48 horas da assembleia geral, aplicando, por analogia, o prazo previsto para o pedido de voto múltiplo propriamente dito.

Os demais membros do colegiado observaram, contudo, que, além de a Lei das S.As. não prever expressamente um prazo para a hipótese de retirada do pedido de voto múltiplo, estabelecer um limite temporal poderia “frustrar deliberações que melhor conciliem os interesses dos acionistas e da companhia”. Isso porque, quando da adoção do voto múltiplo, os acionistas se utilizam do prazo previsto em lei para fazer um planejamento estratégico da alocação de seus respectivos votos entre os candidatos, o que não ocorre se a eleição majoritária (um procedimento mais simples) for retomada. Além disso, como destacado pelo presidente da CVM, “na prática, muitas dessas discussões se dão nos últimos instantes ou mesmo durante a reunião, momentos antes do qual, inclusive, nem todos os acionistas conseguem estabelecer contato com tantos outros acionistas quanto gostariam”.

Há, ainda, uma importante consequência quando o conselho de administração de uma companhia é eleito pela sistemática do voto múltiplo: a destituição de um dos conselheiros implica a destituição dos demais membros2, o que obriga a companhia a fazer nova eleição3. Esse racional pode prejudicar a dinâmica das decisões desse órgão colegiado, com potencial para afetar os negócios da companhia — perde-se histórico, ritmo e o tempo que os conselheiros tiveram para se acostumar uns com os outros e com o corpo executivo da companhia e seu business.

Que a interação entre conselheiros nem sempre é fácil não é novidade. E, nos casos de relativo sucesso — nos quais o conselho ganha eficiência e seus membros conseguem trabalhar bem em conjunto —, a possibilidade constante de destituição integral pode gerar insegurança e instabilidade para a companhia que, em alguns cenários, não se justificam.

É positiva, portanto, a decisão da CVM de aceitar a possibilidade de desistência do pedido de voto múltiplo até a assembleia geral, dando direito ao acionista de, literalmente, voltar atrás na sua decisão, reconhecendo ser o pedido de voto múltiplo um direito disponível, “cujo exercício compete exclusivamente à esfera de decisão do acionista que dele faz jus”.


*Paula Magalhães (paula.magalhaes@loboderizzo.com.br) é sócia de Lobo de Rizzo Advogados. Colaborou Victor Porfirio (victor.porfirio@loboderizzo.com.br), advogado da área de companhias abertas do mesmo escritório. 


1Processo Administrativo SEI nº 19957.003630/201-01

2Exceto nos casos de membros eleitos em separado, nos termos do artigo 141, §§4º e 5º, da Lei das S.As., que permanecem nos respectivos cargos, conforme já reconhecido pela CVM nos Processos CVM nº RJ 2013/4607 e RJ 2013/4386.

3De acordo com o posicionamento da CVM no Processo SEI nº 19957.003252/2017-76, nos casos de vacância do cargo de membro eleito pelo voto múltiplo, exceto se o estatuto social estabelecer solução diversa, os conselheiros remanescentes podem nomear substituto para servir até a assembleia geral seguinte (artigo 150 da Lei das S.As.). Além disso, em tal assembleia haveria nova eleição de todo o conselho (artigo 141, §3º da Lei das S.As.), exceto se o cargo vago tiver sido ocupado pelo suplente nomeado pelo mesmo grupo de acionistas que elegeu o conselheiro substituído, e se esse indivíduo estiver apto para assumir o cargo de membro efetivo.


Leia também

Metade das empresas de tecnologia adota classified boards

Substituição de conselheiros eleitos por voto múltiplo 

Novas regras para boletim de voto estreiam em assembleias, mas ainda há queixas


Quer continuar lendo?

Faça um cadastro rápido e tenha acesso gratuito a três reportagens mensalmente.

Tenha o melhor conteúdo do mercado de capitais sem limites ou interrupção.
Assine a partir de R$ 36/mês!
Você está lendo {{count_online}} de {{limit_online}} matérias gratuitas por mês

Você atingiu o seu limite de {{limit_online}} matérias por mês. X

Ja é assinante? Entre aqui >

ou

Aproveite e tenha acesso ilimitado ao melhor conteúdo sobre mercado de capitais!

Básica

R$ 36 00

Mensal

Acesso Digital
-
Desconto de 10% em grupos de discussão, workshops e cursos de atualização
Acervo Digital

Completa

R$ 42 00

Mensal

Acesso Digital
Edição Impressa
Desconto de 10% em grupos de discussão, workshops e cursos de atualização
Acervo Digital

Corporativa

R$ 69 00

Mensal

Acesso Digital - 5 senhas
-
Desconto de 15% em grupos de discussão, workshops e cursos de atualização
Acervo Digital

Clube de conhecimento

R$ 89 00

Mensal

Acesso Digital - 5 senhas
-
Desconto de 20% em grupos de discussão, workshops e cursos de atualização
Acervo Digital | Acervo de Áudios



Participe da Capital Aberto:  Assine Anuncie


Tags:  Lei das S.As. AGOs voto múltiplo boletim de voto à distância Encontrou algum erro? Envie um e-mail



Matéria anterior
O instável equilíbrio das contas públicas no Brasil
Próxima matéria
Os riscos do regime de capitalização na previdência



Comentários

Escreva o seu comentário sobre este texto!

O seu endereço de e-mail não será publicado.



Recomendado para você





Leia também
O instável equilíbrio das contas públicas no Brasil
Para uma coluna de economia brasileira, as finanças públicas aparecem pouco neste espaço. Infelizmente, a atual situação...
{"cart_token":"","hash":"","cart_data":""}