M&A, um palco de ilusões

Vale refletir sobre o valor que cada um dos lados quer enxergar nas fusões e aquisições

Fernando Dias Cabral | Ilustração: Julia Padula

Na Grécia Antiga, rituais em louvor a Dionísio deram origem ao teatro. Sacerdotes fantasiados de bode encenavam o mito do deus grego e ofereciam a dádiva divina à humanidade: o vinho. Depois de beberem até ficarem embriagadas, as pessoas acreditavam ser capazes de ascender ao homenageado. Essa alusão hoje pode ser feita em relação aos processos de fusões e aquisições (mergers and acquisitions, M&A na sigla em inglês), nos quais os dogmas e o papel de “faz de conta” são condições naturais das transações. Em outras palavras, laudos são emitidos para encantar o público, empresas são vendidas ou compradas sem o devido escrutínio — e todos julgam ter feito um bom negócio.

Isso acontece por uma razão muito simples: valor é subjetivo! Quanto a esse ponto não há quem discuta ou duvide, mas o valor que todos querem enxergar no M&A não se limita ao que se considera justo. Explico. Um empresário pode achar justo o valor da sua empresa até descobrir que alguém está disposto a pagar mais por ela. A experiência mostra que quem vende não está interessado simplesmente em saber qual o valor merecido do seu negócio. Mais do que isso, quer saber se o laudo que considera vantajoso pode ser sustentado pelo avaliador perante o comprador. E, para que isso ocorra, buscam-se, na relação “tentativa e erro”, premissas ou metodologias favoráveis que possam ser defendidas e aceitas pelo outro lado. Por sua vez, o interessado, naturalmente, depura as possibilidades de ganhos de sinergia, extrapolando, por vezes, as condições do mundo real. Afinal, é mandatório manter o valor da aquisição.

Note-se que as expectativas dos dois lados são sempre muito altas — o que, muitas vezes, no afã de se atender o cliente, pode levar a soluções nem sempre ortodoxas e éticas. A apoiar as partes envolvidas, uma gama de profissionais multidisciplinares: advogados especializados, contadores, consultorias, auditorias, engenheiros, dentre outros. Preceitos técnicos são construídos por eles como verdades absolutas. Metodologias, premissas e regras são orquestradas por grandes bancos e empresas de consultoria, sempre visando seus próprios interesses. O avaliador que fugir à regra ou contestar pode ser excluído da operação.

Em decorrência disso, muitas empresas — privadas e públicas — foram a mercado em 2019 sem sucesso. E outras tiveram problemas “pós-deal”, como, por exemplo, a Arco Educação, no pagamento por “earn out”. A Wework, avaliada em 47 bilhões de dólares, não conseguiu emplacar sua oferta inicial de ações. No caminho das privatizações e concessões, o governo do Estado de São Paulo tentou vender alguns ativos, dentre eles, o Anhembi. Foram cinco avaliações com três empresas, num valor mínimo de 1,45 bilhão de reais, mas não houve interessados. Na concessão do Aeroporto Internacional de Viracopos, a vencedora não foi capaz de performar e agora está em recuperação judicial.

O palco de M&A não comporta amadores. A arte de comprar ou vender empresas demanda malícia, encenação e, sobretudo, saber que o valor é o que cada um quer enxergar.

* Fernando Dias Cabral ([email protected]) é sócio-fundador da Gordon Valuations e autor do livro Avaliação de empresas e os desafios que vão além do Fair Value