A governança corporativa é uma jornada em que não há um ponto de chegada, nem tampouco um modelo único que possa ser adotado por qualquer organização. Devem-se considerar inicialmente fatores internos e externos, como a cultura organizacional e os ambientes legal e regulatório que impactam os negócios, conforme suas características individuais.

Num sistema de administração bipartido (constituído pela diretoria, com incumbências de gestão e de representação, e pelo conselho de administração, com o papel de deliberação), são responsabilidades indelegáveis do conselho o direcionamento estratégico e o monitoramento de sua execução. Nesse contexto, é natural que a secretaria de governança corporativa se reporte ao órgão central do sistema de governança. Esse vínculo direto é fundamental para sua autonomia e performance.

Uma das funções do profissional de governança é atuar como agente facilitador do fluxo de informações entre conselheiros, diretores, comitês, sócios, acionistas e até mesmo membros da família. Os desafios e melhorias serão proporcionais à capacidade da secretaria para transitar entre esses agentes, identificar suas necessidades e assegurar o atendimento a suas demandas.

A diretoria atua na linha de frente, conhece em profundidade os negócios da organização e possui uma estrutura organizacional que lhe dá suporte. Da mesma forma, a construção de um conselho eficaz e eficiente somente será possível se ele — e os conselheiros individualmente — tiver uma equipe que dê assessoramento interno e independente quanto a seus deveres e responsabilidades, e lhe garanta que a organização cumpre com as diretrizes de governança.

Assim como o papel do conselho foi significativamente ampliado nos últimos dez anos e os processos por trás das reuniões se tornaram mais sofisticados, com o aumento das demandas regulatórias e do ativismo dos stakeholders, também o trabalho desempenhado pela secretaria de governança deixou de ser meramente administrativo e adquiriu foco estratégico. Sua subordinação ao diretor-presidente enfatiza as funções de suporte administrativo, ao passo que o vínculo com o conselho sinaliza o desejo de maior independência da gestão. É importante que os critérios de avaliação e a gestão de carreira do profissional sejam definidos pelo board, evitando o chamado “reporte administrativo” ao CEO.

Eventuais situações de conflito entre conselho e diretoria, ou entre os presidentes, podem impactar a atuação da secretaria de governança. Caso haja posições divergentes ou antagônicas, o órgão precisa ter credibilidade perante os dois lados, de forma a facilitar sua interface com os agentes. É imprescindível, portanto, haver um relacionamento contínuo e colaborativo com os principais executivos.

Contudo, o bom funcionamento do conselho de administração, o apoio a suas atividades, a interface com os órgãos técnicos de apoio (e com o conselho fiscal, se instalado), a qualidade da informação prestada aos conselheiros e o mapeamento dos temas relevantes que devem compor sua agenda, entre outros serviços, demandam o planejamento e a execução de ações que devem ser a prioridade de uma secretaria
de governança.

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