Mero paliativo

Conselho consultivo exige menos responsabilidade, não decide e nem presta contas

Governança Corporativa/Antítese/Edição 119 / 1 de julho de 2013
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O principal órgão do sistema de governança corporativa é o conselho de administração. Sua existência deve ser estimulada em qualquer tipo de organização. Ele tem as funções de monitorar, decidir e aconselhar, enquanto o conselho consultivo, como o próprio nome antecipa, apenas presta consulta. Não decide nada e não tem poder nem condições para monitorar adequadamente a gestão.

O conselho consultivo não deve ser um substituto do board; ele costuma surgir como um complemento. Formado por profissionais de saber notável, reúne-se com periodicidade menor (quatro a seis vezes por ano, no máximo) e, como tem menos envolvimento com a empresa, opina apenas sobre grandes questões, muitas vezes relativas ao ambiente externo.

Para contribuir efetivamente com a organização, o conselheiro de administração passa por um período de conhecimento que costuma levar de 6 a 12 meses. Precisa conversar com sócios e executivos, visitar instalações, ter contato com clientes e fornecedores, compreender a cultura organizacional e conhecer toda a cadeia de negócios. Somente assim estará apto a dar opiniões e recomendações que possam criar valor e ajudar a companhia a atingir seus objetivos. Tudo isso demanda boa dedicação de tempo, o que dificilmente um conselheiro consultivo pode ter.

Muitos no Brasil chamam de conselho consultivo aquilo que é na prática um board “não estatutário” — órgão que não é previsto em lei nem nos códigos de governança. Por conta disso, seus membros não têm responsabilidade legal, e as atas de reunião não são enviadas à junta comercial. O conselho de administração não estatutário costuma ser criado quando a empresa tem práticas contábeis heterodoxas ou contingências significativas, ou ainda quando o sócio controlador simplesmente não deseja compartilhar o poder decisório. É um paliativo com vida temporária. Como a responsabilidade de um conselheiro perante a lei é cada vez maior, esse organismo se tornou atrativo para muitos profissionais que desejam integrar um conselho sem colocar seu patrimônio em risco.

O conselheiro deve ter um grande comprometimento com a organização em que atua. Essa ligação é fruto não só da sua conduta profissional, mas também da sua responsabilidade legal. Um dos pilares da governança corporativa é a “accountability”, isto é, o dever de prestar contas aos sócios e ser responsável pelos seus atos. O órgão não estatutário exerce o mesmo papel que uma consultoria, sem esse tipo de obrigação.

A grande crise financeira de 2008 e o crescimento das transações de alta frequência causaram mudanças significativas nos mercados acionários globais, com impactos relevantes sobre os temas relacionados à governança corporativa. O foco das discussões, que antes estava no papel fiscalizador dos diversos órgãos, agora está em tornar o board um instrumento de alto desempenho.

Os avanços das práticas corporativas nos últimos 15 anos foram imensos. O acesso a conteúdo é fácil, e o número de cursos, livros e publicações em geral, enorme. As empresas que estão na fase inicial de implantação de seu sistema de governança podem se beneficiar de tudo isso. Portanto, se é possível ter um conselho de administração nos moldes das melhores práticas, por que não fazer a coisa certa?


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