A BM&FBovespa deveria tornar obrigatória a avaliação do conselho nos níveis diferenciados de governança?

Renato Chaves x Luiz França

Bimestral/Governança Corporativa/Antítese/Edição 149 / 2 de maio de 2016
Por  e


Antitese 1

Alinhada às mudanças que o mercado requer, a pergunta motiva uma reflexão responsável, sem melindres. Sou a favor da ideia de que conselhos sejam avaliados, e a obrigatoriedade permite que se alcance essa condição mais rapidamente. Além disso, incentiva a criação de parâmetros.

São características da boa governança a transparência e a liderança efetiva e inspiradora. Nesse contexto, para legitimar as ações de uma companhia existe o conselho de administração — formado por profissionais experientes, com intensa vivência no mundo corporativo.

Para responder à questão, devemos relembrar alguns conceitos importantes. A missão do conselho é proteger e valorizar o patrimônio da companhia e maximizar, por meio da atuação da diretoria, o retorno de seus investimentos. Ele deve ter pleno conhecimento dos valores da empresa, dos propósitos e crenças dos acionistas, e zelar pelo seu aprimoramento.

Indo um pouco além: o conselho deve estabelecer a orientação geral dos negócios e decidir sobre as questões estratégicas. Um conselho tem que entregar. Ram Charan, professor de Harvard e referência em governança, lembra em um de seus livros que “conselhos progressistas buscam ser eficazes como equipe, ao mesmo tempo em que preservam com cuidado sua condição de independência”. As empresas listadas em bolsa têm investidores e não há dúvida em relação ao que eles esperam — querem retorno financeiro adequado ao nível de risco assumido; procuram empresas sustentáveis e éticas, capazes de se antecipar às transformações do mercado e gerar retorno atraente. E tudo isso com reputação intacta, transparência diante dos stakeholders e visão de longevidade para o negócio.

A exigência incentiva os conselhos a melhorarem

Com a análise do exposto, é possível entender a responsabilidade dos membros de um conselho. Para performar (ou seja, entregar todo esse trabalho), é necessário um elevado grau de envolvimento e de conhecimento da empresa e do mercado em que atua. É preciso saber ler com precisão os movimentos dentro e fora do negócio, para que se possa atender os anseios legítimos de acionistas e controladores.

Isso não é tarefa fácil. O trabalho requer um colegiado composto de pessoas altamente qualificadas, que saibam trabalhar em grupo — afinal, elas precisam tomar as decisões corretas e ter certeza de que estão sendo implantadas pelo corpo diretivo da empresa. Como avaliamos esse conselho? Só olhamos os resultados da companhia e seus comparáveis? Surgem, então, algumas dúvidas básicas: será que poderiam ter feito mais? Fizeram da melhor maneira? Todos os membros do conselho contribuíram?

Essas são perguntas que só responderemos a partir de uma avaliação; só se poderá melhorar a performance do conselho se for possível trabalhar os pontos a serem aprimorados. Lembremo-nos de que conselheiros são profissionais que também precisam ser desafiados a ter um desempenho cada vez melhor, em benefício da empresa. Por que não usar um instrumento tão rico quanto a avaliação? Como podemos exigir que todos executivos sejam avaliados e não nos submetermos ao mesmo desafio?

Assim, não tenho dúvida de que é salutar a avaliação obrigatória do conselho. Todos estão sendo impulsionados a ser melhores, a ir mais longe, a entregar mais neste momento. O mesmo vale para nós, conselheiros.

Antitese 2

Sendo direto e pouco simpático com os amigos que defendem a obrigatoriedade: as avaliações deveriam ser espontâneas. Primeiro porque a verdadeira avaliação por parte dos investidores está no desempenho da empresa. Os números refletem o sucesso (ou insucesso) das estratégias desenhadas no conselho de administração e o trabalho de monitoramento da implementação dessas ações pelos executivos.

Mas alguns outros sinais saltam aos olhos dos investidores nessa avaliação rotineira e não estruturada. Empresas com grande rotatividade de executivos, por exemplo, normalmente têm conselho fraco, dominado pelo CEO (que troca seus comandados sempre que se sente ameaçado e/ou contrariado). CEO eternizado na cadeira, com mais de dez anos no cargo, também soa um alerta.

E como os conselhos seriam avaliados? Com base em métricas criadas pelos próprios conselheiros? O resultado seria apresentado na AGO? Será que finalmente haveria assembleias não burocráticas, com debates intensos para se discutir remuneração, métricas, avaliação? Observando como nossas empresas negam facilidades para a participação de acionistas, não acredito nessa mudança de postura.

Como alternativa à obrigação, mais rigor e transparência

Não desdenho a ferramenta: ela funciona como um bom exercício de interação entre conselheiros — muitas vezes até abrindo feridas, é verdade. Já vi situações de incompatibilidades entre conselheiros não declaradas que afloraram na avaliação confidencial. A avaliação ajuda a melhorar a dinâmica do conselho.

Como alternativa à obrigatoriedade, defendo mais transparência e rigor. Poderia ser criado um quadro-resumo no formulário de referência, com o registro da frequência dos conselheiros e, mais importante, a identificação do grau de interação que têm com a companhia (acredite, há quem abuse da prerrogativa estatutária de participação por teleconferência). E que tal divulgar quantas vezes eles visitaram a companhia fora das reuniões regulares? Infelizmente é comum haver conselheiros que só conhecem a sala de reuniões do conselho, alguns poucos executivos, a secretária e a turma que serve cafezinho. Outra medida seria a intensificação da transparência na divulgação dos principais temas tratados por conselhos e comitês. Por que não existe um momento na AGO para apresentação do presidente do conselho e dos coordenadores de comitês?

Para os investidores, mais importante que avaliar formalmente os conselhos é poder eleger mais representantes de fato independentes — bem diferentes dos “amigos” que vemos por aí, em geral indicados pelo conselho atual ou pelo acionista controlador só para cumprir tabela. Calma, amigos, não quero ofender ninguém. Mas uma avaliação fria das atas de reuniões publicadas pode mostrar quantos votos contrários aparecem desses conselheiros “independentes”, especialmente em votações de temas polêmicos. Infelizmente, no Brasil prevalece a “ditadura” do consenso. Conselheiro que defende até o fim um ponto de vista diferente é mal visto por seus pares.

Seria possível, ainda, elevar o percentual de independentes para 30%, criar mais facilidade para os acionistas minoritários apresentarem candidatos aos conselhos de administração, tornar o conselho fiscal um órgão permanente… Aliás, a demanda dos investidores pela instalação de conselhos fiscais no Novo Mercado é uma realidade, chegando a 81 empresas (62% do total). São muitas, portanto, as opções para o lugar da obrigatoriedade.




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