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O normal é melhor
Fusões reversas devem continuar longe do Brasil
, O normal é melhor, Capital Aberto

As chamadas ofertas públicas alternativas (APOs, na sigla em inglês) têm chamado a atenção da Securities and Exchange

Commission (SEC), agência reguladora do mercado norte-americano. Trata-se de uma captação feita com investidores qualificados após uma fusão reversa (reverse merger, em inglês), denominada, de forma pejorativa, como “listagem pela porta dos fundos” (“back door listing”). Nela, uma empresa de capital fechado se torna aberta ao se fundir com outra já aberta e com ações negociadas em mercados regulados. Em geral, a fechada é operacional, e a aberta não tem nenhum tipo de atividade e apresenta baixíssima liquidez antes da fusão.

No mundo dos negócios, em que as prestações de contas são cada vez mais requeridas e necessárias, é de se admirar que tais operações sejam classificadas como a alternativa do momento. Várias dessas companhias não se preparam para atender aos níveis de governança corporativa pedidos por uma bolsa de valores. Muitas vezes, elas têm porte pequeno ou médio e conhecimentos limitados sobre a regulamentação e as práticas de contabilidade aceitas nos Estados Unidos — fatores que potencializam os riscos para investidores.

Em junho, a SEC acendeu a luz amarela, emitindo um alerta sobre os principais riscos apresentados pelas fusões reversas.
São duas as razões fornecidas por empresas estrangeiras que, em vez de obter registro na SEC de foreign private issuer (FPI) e conduzir uma abertura de capital convencional, realizam uma APO:

1) investidores atraídos por esse tipo de operação têm a intenção de aplicar em mercados emergentes com agilidade (preparar um relatório 20-F, obrigatório para FPIs, levaria por volta de um ano); e

2) nem todos podem arcar com os custos de abertura e regulamentação exigidos em uma oferta pública inicial (IPO, na sigla em inglês) regular, sobretudo, quando o volume captado é baixo.

Um dos países que alimentaram a onda de fusões reversas foi a China. Existem inúmeras operações do tipo sendo questionadas e analisadas com suspeitas de graves irregularidades. Talvez pelo fato de o Brasil fazer parte do grupo conhecido como Brics, em que se inclui a China, era esperado que tal modelo também pegasse por aqui. Entretanto, não é o que se tem observado até o momento. Provavelmente, as empresas brasileiras têm considerado as justificativas usadas para esse tipo de operação bastante fracas.

Com a economia aquecida, julgava-se que o Brasil viveria em 2011 outra vez um “boom” de IPOs, tal qual o de 2007. No entanto, diante das constantes mudanças no cenário econômico mundial pós-crise, o investidor acabou tornando-se mais cauteloso.
Ele tem demonstrado um apetite moderado ao assumir riscos, razão pela qual muitas empresas aguardam o momento certo para emitir ações no mercado através do processo regular de IPO, descartando caminhos mais curtos, com grande chance de rejeição pelo mercado — inclusive por profissionais que trabalham no suporte das informações financeiras, caso dos auditores independentes.

Diversas companhias resultantes de processos de APO não estavam preparadas para, da noite para o dia, passar a prestar informações a seus investidores de forma clara e objetiva, a fim de estabelecer a boa prática de governança amplamente divulgada no mercado de capitais. Parece claro, portanto, que o constante amadurecimento do empresariado e dos agentes do mercado brasileiro não vai permitir que tais operações floresçam por aqui — pelo menos, não da forma adotada até o momento.


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