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CVM define diferenças entre séries de classe sênior de Certificados de Recebíveis
Em complemento à Resolução 160, a entidade divulgou instrução com esclarecimento sobre critérios para emissões serem consideradas da mesma série ou não.
Certificados Recebíveis, CVM define diferenças entre séries de classe sênior de Certificados de Recebíveis, Capital Aberto

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou nesta sexta-feira (12) novo ofício complementar à Resolução 160, tratando de mudanças que afetam a parcela dos investidores que têm prioridade no recebimento de rendimentos e do cronograma da oferta de Certificados de Recebíveis (CR).

Com o documento, são definidas as diferenças entre as séries da classe sênior, “afirmando que séries distintas de uma mesma emissão devem necessariamente se distinguir entre si por remuneração e/ou conter prazos distintos de amortização. Quando não houver essa diferenciação mínima, a recomendação do regulador é no sentido de que se proceda à reabertura da respectiva série”, aponta Caio Ferreira Silva, sócio do Pinheiro Neto Advogados


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Segundo Ferreira Silva, esses esclarecimentos são oportunos e importantes para o mercado porque fornecem orientações claras a respeito de como se deve lidar com ofertas de Certificados de Recebíveis em que há a emissão de mais de uma série de classe sênior, eliminando dúvidas e colaborando para coibir erros nos processos.

O sócio da área de Mercado de Capitais do escritório Mattos Filho, Raphael Saraiva, concorda que a mudança é positiva, uma vez que a instrução veio em momento bastante oportuno e mitiga a dúvida sobre a possibilidade de haver séries distintas com os mesmos prazos e/ou remuneração. “Nesse sentido, o ofício esclarece que se a distinção mínima exigida pela norma não for observada, estamos diante de uma única série, de modo que uma oferta subsequente deve ser tratada como reabertura de série e não como uma nova série.”, destaca Saraiva.

Este esclarecimento é relevante pois impõe ao mercado cuidado na estruturação para que sejam observadas as obrigações de abertura e fechamento de cada uma das ofertas, segundo Clarissa Pradel, advogada da área de mercado de capitais do VBSO Advogados

Cronograma de ofertas subsequentes

Ferreira Silva, do Pinheiro Neto, aponta que o ofício também esclarece o cronograma de ofertas subsequentes e o correto tratamento aplicável a seus requerimentos de registro. “Caso a intenção do ofertante seja realizar ofertas subsequentes de determinada série de classe sênior da mesma emissão de Certificados de Recebíveis, porém com diferentes datas de início da oferta, encerramento e liquidação, cada oferta deverá ser tratada separadamente (ofertas distintas de reabertura de série), cada uma com seu próprio requerimento de registro”, afirma. 

No entanto, se a intenção do ofertante for, de fato, distribuir diferentes séries de classe sênior da mesma emissão por meio de uma oferta única, com o esforço de colocação acontecendo simultaneamente para todos os valores mobiliários, a CVM recomenda que o mesmo requerimento de registro seja utilizado para tratar dessa oferta.

O prazo máximo de distribuição aplicado deve ser de 180 dias a contar do anúncio de início de distribuição, ainda que apenas a primeira das séries a serem ofertadas tenha tido de fato sua negociação iniciada, de modo a reduzir, portanto, o prazo de colocação das séries subsequentes.

“A CVM esclareceu seu entendimento sobre o conceito de ‘oferta’ sendo este entendido como cada requerimento, e não sobre a oferta de cada uma das séries, de modo que os marcos de início e encerramento da oferta aplicam-se à oferta como um todo, não podendo um mesmo requerimento contar com datas de início e encerramento distintas para as séries”, aponta Clarissa, do VBSO. “Única exceção seriam os casos de incompatibilidade do cronograma com o prazo máximo de distribuição, hipótese em que a orientação é que a oferta seja segregada em 2 requerimentos distintos.” Segundo Clarissa, isso impacta o prazo de início de negociação das séries no secundário, pois uma oferta precisa esperar a outra para ser encerrada.


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