A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) edita nesta terça-feira (29) as Resoluções CVM 215 e 216, que tratam da revisão das regras aplicáveis às ofertas públicas de aquisição (OPA), sendo a 215 sobre o novo regime regulatório aplicável, substituindo a Resolução CVM 85, e a 216 que promove alterações pontuais em outras regras vigentes, com objetivo de harmonizações com a 215.
A edição dos normativos é mais uma entrega da Agenda Regulatória de 2024 da entidade. João Pedro Nascimento, presidente da CVM, destaca que a entidade entrega hoje a nova regra aplicável às OPAs após dois anos de gestação e construção coletiva. “Modernizamos a regra com base em aprendizados decorrentes de experiências práticas e, também, refletindo evoluções seguindo os melhores parâmetros internacionais”, diz, em nota.
O presidente menciona ainda que as OPAs podem assumir diferentes modalidades e feições, a depender dos objetivos pretendidos. “Cada OPA tem os seus próprios aspectos essenciais, que incluem a definição dos respectivos ofertantes, ofertados e companhia-alvo em cada caso. Neste novo arcabouço regulatório, fizemos modernizações importantes no regime aplicável à OPA por Aumento de Participação, além de uma sistematização mais adequada no tratamento das OPAs facultativas em geral e na OPA Concorrente em específico.”
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A CVM também adequou questões capazes de tornar o sistema mais simples, funcional e menos burocrático, especialmente no que se refere à exigência de quóruns e aspectos formais, segundo o presidente.
Entre as principais mudanças trazidas pela norma, há uma nova abordagem regulatória para fixar um parâmetro objetivo, que traz simplificação e reduz os custos regulatórios em relação à regra atual.
Para Eduardo Brasil, sócio das áreas de mercado de capitais e societária do Fonseca Brasil Advogados, no geral, essas alterações têm como objetivo facilitar o processo para empresas e investidores, além de reduzir custos e agilizar operações. “Entre as principais novidades, uma das mudanças mais relevantes é a obrigação de realizar uma OPA sempre que o controlador, ou uma pessoa a ele vinculada, compre ações que reduzam o total de ações em circulação para menos de 15% do mesmo tipo e classe”, comenta.
Além disso, há também definições acerca do quórum diferenciado da OPA para cancelamento de registro; hipóteses de dispensa automática do laudo de avaliação; leilão da OPA; intermediário; ritos de registro; e consultas sigilosas.
Outra mudança importante é o chamado “quórum diferenciado” para OPAs com fins de cancelamento de registro. Agora, quando a quantidade de ações em circulação da companhia for inferior a 5% do capital social, a decisão pode ser tomada por maioria simples, facilitando o processo para as empresas.
A nova regra também cria algumas hipóteses de dispensa automática do laudo de avaliação, permitindo que o preço das ações seja determinado com base em critérios alternativos para garantir um valor justo. “Isso simplifica o processo”, diz Brasil.
Há também uma flexibilização em relação ao leilão de OPAs. A partir de agora, a contratação do leilão pode ser dispensada automaticamente em casos de baixa dispersão acionária, ou seja, quando a quantidade de acionistas for muito pequena, ou ainda quando os custos do leilão forem desproporcionalmente altos em relação ao valor da oferta.
Outro ponto de destaque é a separação das funções do intermediário. “A ideia aqui é dividir as responsabilidades, separando a obrigação de garantir a liquidação da oferta das demais funções do intermediário, o que permite que essa garantia possa ser atendida de outras formas, facilitando as operações”, explica o advogado.
As resoluções também introduzem dois ritos de registro: o rito ordinário e o automático. E, para as OPAs que não são obrigatórias, agora chamadas de “facultativas”, a CVM oferece o registro pelo rito automático, trazendo ainda mais agilidade.
Agora, existe a possibilidade de realizar consultas sigilosas diretamente com a CVM sobre casos concretos envolvendo OPAs. Isso permite que empresas possam tirar dúvidas específicas sem expor informações ao público antes da hora.
Os ajustes trazidos pelas normas foram realizados em função da Audiência Pública 05/23, cujas contribuições foram revisadas, alteradas e incorporadas pela CVM.
Agenda regulatória
A CVM também publicou nesta terça as Resoluções CVM 217, 218 e 219. As duas primeiras tratam da obrigatoriedades para as companhias abertas sobre documentos emitidos pelo Comitê Brasileiro de Pronunciamentos de Sustentabilidade (CBPS). Já a Resolução CVM 219 edita pontualmente a Resolução CVM 193, com mudança nos prazos de entrega de informações periódicas para as companhias que divulgarem, de forma voluntária, o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade com base no padrão internacional emitido pelo International Sustainability Standards Board (ISSB).
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