Corrupção e responsabilidade

Os impactos do artigo 4º da Lei 12.846 nas aquisições de empresas

Informações de Apoio / 19 de setembro de 2017
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Programação

 

Em vigor desde 2014, a Lei Anticorrupção (de número 12.846) é inegavelmente um avanço. Porém, um aspecto da lei precisa ser observado com cautela por quem lida com M&As: a sucessão empresarial por multas e reparação de danos por atos de corrupção cometidos por terceiros, inclusive na gestão dos vendedores de uma determinada empresa. Essa sucessão está prevista no artigo 4 deste arcabouço. Ele prevê, em seu parágrafo inicial, que subsistirá a responsabilidade da pessoa jurídica na hipótese de alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária. Já o parágrafo 2 deste mesmo dispositivo estabelece a responsabilização automática e solidária às “sociedades controladoras, controladas, coligadas ou, no âmbito do respectivo contrato, as consorciadas”. Quais os impactos dessa responsabilização numa operação de M&A? Quais os seus efeitos se a aquisição for feita por uma companhia sem controle definido?  Como lidar com as incongruências entre a Lei Anticorrupção e a Lei das S.As. no que diz respeito à responsabilidade solidária de consorciadas? Qual definição de coligada a Lei 12.846 considera: a da Lei das sociedades por ações ou do Código Civil? Como compradores e vendedores têm lidado com essas incertezas? Essas e outras questões serão debatidas no Grupo de Discussão M&A e Private Equity. Participe!

 

8h15 – 9h00

 

Café da manhã

 

9h00 – 11h00

  

Acessar a apresentação

 

Debate com convidados

 

 Aline Cavalcante dos Reis Silva

Auditora federal de finanças e controle do Ministério da Transparência e Controladoria Geral da União. Ocupa também o cargo de coordenadora geral de responsabilização de entes privados da CGU atuando na coordenação das atividades de investigação e condução dos processos administrativos de responsabilização de entes privados nacionais no âmbito do Poder Executivo Federal, e sociedades estrangeiras que tenham sede, filial ou representação no país, no que tange às questões relacionadas a suborno transnacional. Foi corregedora setorial da CGU por mais de dez anos. É farmacêutica, advogada e especialista em direito público e publicou trabalhos relacionados ao controle social, a questões envolvendo o direito disciplinar e aos consórcios empresariais.

 

Bruno Brandão

Diretor executivo da Transparência Internacional no Brasil, coordenando desde 2013 o “Programa Brasil” e, antes disto, coordenou, no México, o Programa de Integridade no Financiamento Climático, da mesma organização. Fellow do programa “Governo Aberto nas Américas” da Organização dos Estados Americanos (OEA) e do programa “Transformation Thinkers”, da Fundação Bertelsmann. Economista pela UFMG, mestre em gestão pública pela Universidade de York (Reino Unido) e em relações internacionais pelo Instituto Barcelona de Estudos Internacionais (Espanha).

 

Demian Fiocca

Sócio diretor da MARE Investimentos, gestora de fundos de private equity no setor de O&G, desde de 2010. Membro do conselho administrativo da Oi, também foi membro do conselho de administração de várias empresas. Ao longo de sua carreira, acumulou experiência em empresas e instituições financeiras, tanto no setor público, como no setor privado. Foi economista chefe do Banco HSBC no Brasil e, em seguida, diretor de economia da Telefônica. Teve então experiência no setor público, como secretário de assuntos internacionais e chefe da assessoria econômica do Ministério do Planejamento. Entre dez/2004 e abr/2007 foi vice-presidente e, em seguida, presidente do BNDES. Enquanto vice-presidente do banco, foi responsável pelas áreas de telecomunicações, transportes, energia, óleo e gás, mineração, siderurgia,  papel e celulose. Ao deixar o BNDES, assumiu posição de diretor executivo na Vale, onde teve responsabilidade pelas áreas de gestão, governança, planejamento estratégico, TI, sustentabilidade, entre outras. Por fim, antes de constituir a MARE Investimentos, foi presidente do Banco Nossa Caixa, liderando a instituição durante o processo de fusão com o Banco do Brasil, no ano de 2009.

 

Leonardo Lopes

Sócio co-líder da prática de forensic services da PwC Brasil e lidera as práticas de investigação e anticorrupção, com aproximadamente 20 anos de experiência em auditoria e consultoria. Atuou em diversos dos principais casos envolvendo alegações de fraude e corrupção no Brasil. Possui ampla experiência em investigações corporativas, estruturação de programas de compliance anticorrupção e assessorando clientes na avaliação de riscos de compliance em transações de fusão e aquisição. É graduado em administração de empresas, ciências contábeis, e MBA Executivo em Finanças pelo Insper.

 


Rogéria Gieremek 

Presidente da comissão permanente de estudos de compliance do IASP, desde 2013 e membro da SCCE – Society of Corporate Compliance and Ethics, onde em 2011 recebeu o título de CCEP – Corporate Compliance and Ethics Professional. Trabalha no Grupo Latam Airlines, atuando como chief compliance officer do Grupo, responsável pela implantação das políticas e procedimentos em âmbito global, investigações, treinamentos, pareceres e due diligences, dentre outros assuntos. Atuou por 14 anos na Serasa S/A, e, era a responsável por compliance na América Latina. Antes disso, atuou como gerente executiva jurídica na mesma empresa adquirindo experiência em projetos de M&A, IPO e JV. Também foi advogada do Banespa S/A nas áreas de contratos não operacionais e licitações, chegando a presidente da comissão de licitações por 4 períodos. Graduou-se em Direito, pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo e obteve o título de mestre em Direito Administrativo, pela PUC. Também é palestrante, em congressos, seminários e treinamentos sobre direito e compliance, falando sobre programa e políticas de compliance, marco civil da internet, lei da empresa limpa (Lei 12.846713) e sua regulamentação no âmbito do município de São Paulo, dentre outros temas.

 

Thiago Spercel

Sócio do Machado Meyer Advogados, presta assessoria a clientes nas áreas de fusões e aquisições, mercado de capitais e outras operações financeiras corporativas. Na área de fusões e aquisições, ele representa os principais fundos de investimentos internacionais em seus investimentos no Brasil, principalmente envolvendo os setores de tecnologia, empreendimentos imobiliários, hoteleiro, farmacêutico, entre outros. Na área de mercado de capitais e finanças corporativas, participou recentemente de ofertas públicas de ações e títulos de dívida de grandes emissores brasileiros, representando tanto companhias emissoras, quanto coordenadores e demais instituições financeiras participantes. Graduado em Direito pela USP, com pós-graduação em Administração pela FGV e em Compliance pela INSPER, também é mestre pela USP e Columbia University.

 

 

Participantes

Adriana Akiko Andrade – Souza Cescon

Adriano Vargas – PwC

Alessandra Ceccon – Capital Aberto

Aline Cavalcante dos Reis Silva – Controladoria Geral da União

Ana Godoy – PwC

Ana Longato – PwC

André Pannunzio – PwC

Ashley Jenner – Astra Investimentos

Bruno Brandão – Transparency International

Carlos André Novaes – Timoner e Novaes Advogados

Carolina Cruz – Itaú Unibanco

Claudia Poloni – Apsis Consultoria

Demian Fiocca – Mare Investimentos

Elisa Mayor – PwC

Fabio Bitonti – W Faria Advogados Associados

Fabio Paim Ferraz Rodrigues – GRT Partners

Fernando Dias Cabral – Gordon Valuations

Gislene Cabral – Odebrecht Realizações Imobiliárias e Participações Ltda

Haroldo Malheiros Duclerc Verçosa – Universidade São Paulo

Hudson Antunes Bessa – HB

James Sinclair – Lincoln International

José Vicente – CARE Consulting

Leonardo Lopes – PwC

Luis Alberto de Paiva – Corporate Consulting

Maria Carolina Gedeon – MARE Investimentos

Maria Fabbri – PwC

Maria Izabel Reis – Klabin S/A

Melina Batista – BTG Pactual

Oscar Simões – ISE Business School

Paulo Bittencourt – Skylla Consultoria

Priscila Scisci Scola – Navarro Advogados

Rafael S. Mingone – RMG Capital

Ricardo Cereda – Soma Consultoria Financeira

Roberto Elaiuy – Plena Consultoria de Investimentos Ltda

Rogéria Gieremek – Instituto dos Advogados de São Paulo

Suzi Yoshimoto – Rayes & Fagundes Advogados Associados

Thalita Moreira – Esg Advogados Associados

Thiago Bueno – PwC

Thiago Spercel – Machado Meyer Sendacz e Opice Advogados

Ubirajara Costódio Filho – Hilú, Costódio Filho & Caron Baptista Soceidade de Advogados

Veridiana Calazans – PwC

Yuki Yokoi – Capital Aberto

 

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