Quem já participou de uma assembleia de acionistas sabe que estar em um desses encontros exige tempo de preparação e um mínimo de disponibilidade — coisas que nem sempre o detentor dos papéis tem. A globalização desencadeou a diversificação geográfica do capital da maioria das companhias, e não é todo mundo que consegue atravessar um estado ou ir a um país estrangeiro apenas para manifestar seu voto. Somam-se a esses complicadores as datas dos eventos em diferentes empresas, que muitas vezes coincidem. Com o intuito de evitar abstenções e garantir a democracia nas assembleias, órgãos reguladores de mercados em todo o mundo têm debatido há alguns anos como o uso da tecnologia e dos novos meios de comunicação pode facilitar a participação de acionistas nas decisões das empresas.
No Brasil, o tema ganhou um capítulo decisivo em junho de 2011, quando foi editada a Lei 12.431, que permitiu a votação a distância em assembleias gerais. Antes disso, a única forma de participação remota do acionista era por meio de procuração eletrônica, um serviço oferecido por plataformas de assembleias on-line contratadas pelas empresas. A solução surgiu como uma alternativa à papelada necessária à representação do investidor, mas ainda assim demandava a presença física de um procurador na AGO. No ano seguinte, a CVM discutiu o assunto com os agentes do mercado e chegou à conclusão de que a participação on-line e em tempo real de acionistas, que muitos esperavam estar prestes a ser regulamentada, poderia trazer mais problemas do que soluções.
Má ideia?
A preocupação estava relacionada, sobretudo, às assembleias com um grande número de participantes. Se essas reuniões já tendem a ser confusas quando todos estão fisicamente no mesmo lugar, não seria a participação remota ainda mais complicada? O temor parecia ter fundamento: nos Estados Unidos, algumas empresas, como Intel, GoPro e PayPal, fizeram assembleias totalmente virtuais no ano passado e foram criticadas. As companhias adotaram o novo sistema sob os argumentos de redução dos custos relacionados à organização de assembleias presenciais e de garantia de participação de um maior número de acionistas. Na prática, entretanto, muitos participantes ficaram sem resposta para uma série de perguntas que fizeram durante os encontros.
A CVM entendeu que a regulamentação deveria, primeiramente, tentar sanar questões específicas ainda enfrentadas por cada tipo de investidor. Um exemplo: a Lei das S.As. brasileira estabelece que para poder votar de maneira remota em uma assembleia, os estrangeiros com participação direta nas companhias precisam de uma procuração com firma reconhecida no país de origem, certificação de um Consulado brasileiro e tradução juramentada — e o procedimento deve ser refeito para cada assembleia, já que a validade do documento é de apenas um ano. Fundos estrangeiros também têm dificuldades para se fazer representar, pois nem sempre as empresas entendem que o representante com poderes para votar é o gestor do fundo. Isso deixa o investidor inseguro na separação dos documentos e pode provocar recusa de procurações. No modelo atual, os investidores pessoa física, por sua vez, se sentem desestimulados a frequentar os encontros dos acionistas, por terem participação pouco relevante na empresa, o que não compensa um deslocamento até o local da assembleia.
Esses obstáculos relacionadas ao funcionamento do mercado foram identificados nas conversas que a CVM teve com advogados e investidores durante a apresentação da primeira minuta para regulamentação das assembleias virtuais, em 2012. A autarquia entendeu que era necessário um instrumento mais eficaz do que uma simples “reunião por Skype” para que os acionistas participassem dos encontros — algo que atendesse às demandas dos diferentes perfis de investidores.
O regulador entendeu ser necessário mais do que uma simples reunião por Skype para que os acionistas participassem das assembleias
Rede de informações
Em abril de 2015 a CVM editou a Instrução 561, que instituiu o boletim de voto a distância. Não se tratava da interação virtual instantânea que o mercado tanto esperava, mas a norma estabelecia uma outra forma de participação do acionista nas assembleias pela internet. Com a regra, em vez de se preocupar em juntar mais documentos para poder votar, o acionista passou a contar com uma cadeia de troca de informações da qual já era próximo, a mesma utilizada nos processos de subscrição de ações e de pagamento de dividendos, por exemplo. Dessa rede fazem parte os custodiantes, a central depositária e os escrituradores, canais que fazem o boletim remoto de voto transitar entre o acionista e a empresa sem a necessidade de documentação adicional.
A Instrução 561 determina que as empresas disponibilizem os boletins para AGOs (assembleias gerais ordinárias) e AGEs (assembleias gerais extraordinárias) nas quais houver eleição de membros dos conselhos de administração e fiscal. A princípio a regra entraria em vigor em caráter obrigatório em 2016 para as empresas integrantes do Ibovespa e do IBrX-100; em 2017 passaria a valer para as demais companhias. O mercado, todavia, não estava preparado para aderir à novidade em tão pouco tempo — as normas entrariam em vigor apenas oito meses depois da publicação da instrução. A CVM, então, decidiu prolongar os prazos em um ano. Assim, apenas em 2018 a obrigação de adoção do boletim de voto valerá para todas as empresas emissoras de ações (veja infográfico).
Quem é quem na rede do voto a distância
Escrituradores
Custodiantes
são contratados pelos investidores para negociar ativos
administram o livro de ações das empresas e guardam os papéis não disponíveis a negociação
Central depositária
responsável pela guarda das ações que são negociadas em bolsa
Primeiras
À parte o cronograma oficial, houve quem utilizasse a novidade já em 2016. Cinco empresas adotaram o instrumento de forma voluntária em suas AGOs deste ano: Anima Educação, BM&FBovespa, Grupo Jereissati, Iguatemi e Senior Solution testaram a nova modalidade de voto — e este ano, excepcionalmente, sem custos. De maneira geral, a participação dos investidores por meio do boletim foi tímida, mas já se mostrou relevante em alguns casos. O sistema também já estreou em uma AGE: a que aprovou a fusão da Cetip com a BM&FBovespa.
O mercado concorda com a avaliação de que ainda existe muito trabalho pela frente para fazer com que empresas e investidores conheçam a nova opção de voto. Além da CVM, os agentes de mercado envolvidos na cadeia de elaboração e transmissão do voto trabalham na divulgação do boletim. Isso inclui a Bolsa, que desenvolveu um sistema para que as companhias possam elaborar seus respectivos boletins, e os escrituradores, que criaram plataformas para atender os acionistas das empresas. No papel de escriturador, o Itaú Unibanco criou um website que permite que o voto seja feito de forma digital. “Fomos por um caminho que não pretende colocar os acionistas dentro da rede de agências, mas fazer com que eles embarquem em uma solução digital”, afirma Ricardo Soares, diretor da área de Securities and Pension Services do Itaú Unibanco. Se cumprir com aquilo a que se propõe, o voto a distância pode não só solucionar o problema de falta de quórum nas deliberações de matérias importantes, mas também tende a dar voz a quem não costumava se manifestar.
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Desvendando o boletim
No sistema de boletim de voto a distância, companhia e acionista percorrem praticamente o mesmo caminho. As trocas de informações são possíveis graças ao trabalho de meio de campo feito por instituições que já integram a dinâmica do mercado de ações: os agentes de custódia, o depositário central e os escrituradores. Por serem habitualmente a ponte entre os investidores e as empresas, esses agentes conhecem muito bem quem está nas duas pontas e podem atualizar frequentemente os dados cadastrais de ambos os lados. As mesmas informações que dão segurança a procedimentos como o pagamento de dividendos a um investidor são utilizadas na identificação de um acionista que queira votar a distância por meio do boletim.
Quando uma companhia vai emitir novas ações, com direito à participação de todos os acionistas preexistentes na subscrição, as informações sobre a operação não são enviadas diretamente pelo emissor aos acionistas. Em uma operação desse gênero, a empresa comunica o escriturador, que informa os agentes de custódia que, por sua vez, passam as instruções aos investidores.
É mais ou menos esse o fluxo do boletim de voto a distância. A diferença, nesse caso, é que a emissora aciona primeiramente a Bolsa, responsável também pela guarda de ações na sua central depositária.
Prazos, propostas, candidatos
No caso de uma AGO, o acionista pode incluir propostas para votação no período que vai do primeiro dia do exercício social até 45 dias antes da data da assembleia. É responsabilidade da companhia verificar se o investidor tem percentual do capital suficiente para a inclusão da matéria. Caso a proposta seja aceita, ela será incluída no boletim de voto a distância, que deve estar pronto e disponível até 30 dias antes da assembleia. Os prazos são um pouco diferentes para as AGEs. As companhias só são obrigadas a usar o boletim nesses casos se houver eleição de conselheiro de administração ou fiscal. Os acionistas têm do primeiro dia do exercício social até 35 dias antes da assembleia para propor uma chapa ou um candidato específico. E, assim como na AGO, o boletim precisa ser divulgado com 30 dias de antecedência. Na prática, a Instrução 561 acabou também por ampliar o prazo para convocação das assembleias, o que ajuda a viabilizar a participação dos estrangeiros nas deliberações.
Depois de publicado pela companhia, o boletim chega ao investidor por meio dos agentes de custódia e também pelos escrituradores. Uma vez com a cédula virtual em mãos, o acionista pode enviar o voto à companhia por três vias. Na primeira, o boletim preenchido é enviado aos agentes de custódia e encaminhado à central depositária, que vai fazer uma conciliação inicial dos votos, identificando se há inconsistências ou conflitos. Depois desse passo, o boletim é enviado ao escriturador, agente responsável pela conciliação e pela checagem dos votos que foram enviados aos custodiantes e também aos próprios escrituradores. A segunda via deve ser utilizada por quem não tem papéis negociados em bolsa e, portanto, deve encaminhar o voto diretamente ao escriturador. Por fim, o acionista também pode enviar o boletim preenchido diretamente à companhia. O envio pode ser feito por correio, e-mail ou algum prestador de serviços que faça o boletim chegar à companhia. Nessas situações, a empresa deve dizer ao acionista como o boletim deve ser enviado e informar a documentação necessária para o recebimento do voto a distância.
A BM&FBovespa já desenvolveu a ferramenta para elaboração dos boletins de voto a distância. Pela web, ela pode ser acessada a qualquer hora do dia. O sistema segue determinações da Instrução 561 e permite que o emissor inclua as matérias que serão votadas e, no caso de uma eleição de conselho, o nome dos candidatos. Também há a opção de inclusão das propostas em inglês.
Pronta para uso
Sem votos conflitantes
Neste ano de adesão ainda facultativa, os escrituradores foram dispensados da função de distribuir e coletar votos: os custodiantes (bancos e corretoras) enviaram os boletins preenchidos à BM&FBovespa, que na condição de central depositária providenciou a consolidação e o encaminhamento para as emissoras de dois mapas de votação — um analítico (listando os acionistas que votaram) e um sintético (identificando aprovações, rejeições e abstenções). A partir de 2017, essa será uma atribuição dos escrituradores, que terão em mãos tanto os votos dos acionistas que têm papéis da empresa em bolsa, encaminhados pela central depositária, quanto daqueles que constam apenas no livro de ações da companhia.
A Instrução 561 também prevê a rejeição de votos conflitantes. Imagine-se que um mesmo CPF ou CNPJ foi a favor de uma proposta no boletim enviado ao custodiante, mas se posicionou contra a mesma matéria perante o escriturador. Nesse caso, o voto será rejeitado na conciliação do escriturador. O boletim destinado diretamente à empresa também pode ser desconsiderado, caso o acionista tenha se manifestado de forma contrária no voto que enviou ao custodiante ou ao escriturador (e será incluído no mapa de votos a que a empresa terá acesso dois dias antes da assembleia). Nesses casos, prevalece o voto que o escriturador encaminhou para a companhia. De qualquer maneira, a última palavra pode ser dada presencialmente, no dia da assembleia. Mesmo que o acionista já tenha manifestado sua posição no boletim a distância, ele pode alterar o voto comparecendo à AGO ou à AGE.
A preparação
Prazos a serem cumpridos antes das assembleias
D-45: AGOs | D-35: AGEs
D-30: AGOs e AGEs
D-6: AGOs e AGEs
D-5: AGOs e AGEs
D-2: AGOs e AGEs
D-1: AGOs e AGEs
D-0: AGOs e AGEs
Prazo máximo para inclusão de propostas pelos acionistas
Emissor divulga boletim de voto, que chega ao acionista por meio dos agentes de custódia
Fim do prazo para o envio do boletim pelos acionistas
Bolsa encaminha votos recebidos pelos agentes de custódia ao escriturador
Escriturador consolida boletins com votos de acionistas do livro da emissora e envia mapas para a empresa
Emissor confronta mapas do escriturador com votos enviados diretamente pelos acionistas. Um mapa final de votos é divulgado
Assembleia
Mapa do voto remoto
Confira algumas das principais dúvidas sobre o uso do boletim de voto:
Em 2017, o boletim de voto a distância será obrigatório para empresas do Ibovespa e do IBrX-100. A regra vale para todas as companhias que fizerem parte das carteiras na ocasião?
Não. As companhias obrigadas a adotar o boletim de voto a distância em 2017 são as que estavam listadas nos dois índices em 7 de abril de 2015, data na qual foi publicada a Instrução 561 da CVM. Ao todo, são 94 companhias. Em 2016, seis delas aderiram à novidade voluntariamente, sem custos.
Qual será o custo do boletim de voto a distância para os emissores?
O valor cobrado pelo acesso ao sistema da BM&FBovespa para a elaboração do boletim é calculado conforme a tabela de eventos corporativos da companhia, e pode variar de acordo com a complexidade da assembleia. Os escrituradores também vão cobrar pelo novo serviço. O emissor igualmente poderá arcar com custos adicionais para contabilização de votos enviados diretamente à companhia. Por outro lado, a dispensa de documentação adicional prevista no voto a distância que chega à empresa via agentes custodiantes e escrituradores pode eliminar a necessidade de honorários para verificação de dados.
E quanto o boletim vai custar para os acionistas?
Isso vai depender do prestador de serviços contratado pelo investidor. Uma corretora, por exemplo, pode optar por investir no processamento automático dos votos e, consequentemente, cobrar mais do que outra que preferiu seguir pelo processo mais “manual”. A ideia não é que o boletim de voto a distância encareça o processo para o acionista, mas que substitua e até mesmo reduza custos, com mais praticidade e menos burocracia no processo de votação nas assembleias.
O investidor que utilizar o boletim de voto a distância vai precisar de procuração?
Na maioria dos casos, não. O voto a distância é transmitido ao emissor via agentes custodiantes e escrituradores que com ele já trocam informações e que possuem os dados cadastrais atualizados do investidor. Mesmo assim, o acionista deverá apresentar documentos a esses agentes para comprovar o seu poder de voto. “É preciso existir uma total diligência no processo para garantir que a pessoa que está votando tem de fato condições para exercer aquele direito. Os escrituradores têm várias responsabilidades que, inclusive, são regulamentadas, e essa não é diferente”, diz Ricardo Soares, diretor da área de Securities and Pension Services do Itaú Unibanco. Vale lembrar que, caso o acionista queira enviar o boletim de voto diretamente à empresa, seja por correio ou por e-mail, vai precisar apresentar documentação adicional conforme a empresa pedir.
Mesmo tendo votado a distância o acionista pode comparecer à assembleia?
Sim. O voto a distância não anula outras formas de participação em AGOs, assim como não é capaz de reproduzir todas as situações de uma assembleia real. Caso o acionista mude de ideia com relação a uma matéria já votada via boletim, ele pode mudar seu voto presencialmente. Da mesma forma, ele tem a possibilidade de se manifestar em caso de alteração ou substituição de matéria durante a AGO. O acionista que votou apenas a distância, no entanto, não terá esse poder.
O que acontece quando um mesmo acionista vota contra e a favor de uma mesma matéria?
Não importa quantas ações um acionista tenha: se todas estão sob um mesmo CPF ou CNPJ, um único voto vale por todas. Votos divergentes enviados a diferentes custodiantes serão rejeitados pela central depositária na checagem de conflitos. O mesmo acontece quando a manifestação enviada diretamente ao escriturador difere da que chegou à central depositária. Se o voto discrepante é o que foi enviado diretamente à companhia, prevalece o conciliado pelo escriturador. Uma única exceção à regra: os depositários de ADRs, por representarem diferentes dententores dos papéis em um mesmo CNPJ.
Uma vez com a cédula de voto em mãos, o acionista pode enviar o voto à companhia por três vias
O que ocorrerá quando o acionista vender ou alugar seus papéis depois de ter votado a distância?
O emissor vai levar em consideração a posição de custódia do ativo no dia da assembleia. Caso ela não esteja de acordo com os mapas fornecidos pelo escriturador, o voto será invalidado. No caso de venda ou de aluguel da ação, existe uma transferência de titularidade do papel. O proprietário do ativo é quem tomou o papel emprestado; logo, quem alugou é quem vota.
O boletim dá ao investidor as opções de instalar conselho fiscal e exercer voto múltiplo?
Sim. A Instrução 561 estabelece que todo boletim de voto a distância dê ao acionista a opção de instalar ou não um conselho fiscal. Não se trata de uma proposta da companhia, mas de uma pergunta prevista pela lei. Da mesma forma, o acionista poderá dizer como quer distribuir seus votos em caso de voto múltiplo na eleição de um conselho.
O acionista já pode começar a sugerir propostas para as AGOs do ano que vem?
Não. O prazo para que acionistas incluam propostas a serem discutidas em assembleias começa a contar a partir do primeiro dia do exercício social até 45 dias da realização da AGO. No caso de uma AGE, ele tem até 35 dias antes da assembleia para propor uma chapa para o conselho ou um candidato específico.
A companhia precisa divulgar ao mercado as propostas dos acionistas assim que recebê-las?
Não. A empresa tem até três dias para informar que a proposta está sendo considerada. Somente as que forem aceitas serão incluídas na convocação da assembleia e inseridas no boletim de voto a distância, 30 dias antes da AGO.
O que acontece se a assembleia for adiada e houver uma segunda convocação?
O emissor deve acessar o sistema da Bolsa, pelo qual elaborou o boletim de voto a distância, e alterar o dia do evento. A ferramenta considera que se trata da mesma assembleia, só que em data diferente. Mesmo com a prorrogação, os votos já emitidos pelos acionistas terão de ser considerados. Mas atenção: a prorrogação não pode ultrapassar 30 dias. Nesse caso, uma nova assembleia deverá ser convocada e os votos recebidos são desconsiderados.
A experiência dos pioneiros
Quando decidiu aderir voluntariamente ao voto a distância, em janeiro deste ano, a Senior Solution queria ser lembrada como pioneira no uso do instrumento. A empresa de softwares para o setor financeiro só teria a obrigação de disponibilizar o boletim a partir de 2018, com as demais companhias abertas registradas na categoria A — as que podem emitir qualquer tipo de valor mobiliário. Mas a empresa resolveu se antecipar, movida principalmente pelo apelo da novidade. “Tudo o que é novo nos deixa bastante empolgados. Não é à toa que fomos a segunda empresa a fazer um IPO no Bovespa Mais”, diz Thiago Rocha, diretor de relações com investidores da Senior Solution. A companhia captou R$ 62,1 milhões em março de 2013 pelo segmento de acesso da bolsa e o seu capital é pulverizado, sendo que o acionista com maior participação, no final de maio passado, tinha 14,32% das ações.
De acordo com Rocha, a companhia nunca teve uma assembleia inviabilizada por falta quórum, mas considerou que o boletim seria uma boa forma de atender a sócios interessados em estar mais próximos da empresa. “Por um problema de calendário, já que muitas AGOs acabam ocorrendo na mesma data, alguns investidores não conseguiam participar das nossas assembleias”, justifica. Na AGO deste ano, a Senior Solution recebeu sete votos a distância — dois por meio da Bolsa e cinco enviados diretamente à companhia. A participação via boletim correspondeu a 7,01% do capital total da empresa, mas ainda não chegou aos principais acionistas da companhia: os investidores institucionais, que, segundo o diretor de RI, ainda não têm muito conhecimento sobre o assunto. A ideia é ampliar a divulgação para as próximas AGOs.
Apesar de ter mais elogios do que críticas a fazer ao boletim, Rocha diz acreditar que os investidores precisam obter mais orientações. Segundo ele, alguns acionistas, ao preencherem o formulário do voto a distância, respondiam com um “sim” a todos os questionamentos, o que foi interpretado como um sinal de que o votante não sabia o que estava fazendo.
Empresas voluntárias
A Senior Solution não testou a novidade sozinha. Anima Educação, BM&FBovespa, Iguatemi e o seu controlador Grupo Jereissati também aderiram voluntariamente ao boletim já em 2016. Na Anima, os votos a distância corresponderam a 10,1% do capital social.
A empresa recebeu ao todo 32 boletins via depositário central. A BM&FBovespa, que recebeu 41, também estreou o novo recurso na AGE que decidiu a fusão da empresa com a Cetip. O negócio, de R$ 12 bilhões, foi aprovado pelos acionistas das duas companhias. Na Bolsa, o quórum atingiu 71% do capital e, desse percentual, 10,9% se manifestaram via boletim.
Na Cetip, do total de acionistas participantes (71% do capital da companhia), 27,5% votaram a distância.
Número de
boletins de voto enviados nas AGOs de 2016
Anima Educação
32:
10,1%
do capital social
via central depositária: 32
direto na companhia: 0
BM&FBovespa
41:
1,4%
do capital social
via central depositária: 36
direto na companhia: 5
Grupo Jereissati
2:
percentual não significativo do capital da companhia
via central depositária: 2
direto na companhia: 0
Iguatemi
13:
1,2%
do capital social
via central depositária: 12
direto na companhia: 1
Senior Solution
7:
7,01%
do capital social
via central depositária: 2
direto na companhia: 5
SEM Opção para a renda fixa
O sistema desenvolvido pela BM&FBovespa para que as empresas possam preparar seus boletins estreia oficialmente no ano que vem. Se por um lado as emissoras se perguntam se o recurso será mesmo eficaz para mudar a dinâmica das assembleias de acionistas, de outro há um entendimento de que o sistema pode facilitar a obtenção de quórum em assembleias de debenturistas. “Temos recebido a demanda de muitas empresas que estão renegociando suas dívidas. Elas precisam de um mecanismo que garanta a participação de debenturistas nessas reuniões”, informa Cristiana Pereira, diretora comercial e de desenvolvimento de empresas da BM&FBovespa. A Bolsa concebeu a ferramenta já pensando em atender a diferentes tipos de ativos.
A CVM vê com bons olhos o uso do mesmo fluxo de informações do boletim de voto a distância por emissores e detentores de títulos da renda fixa. Mas a má notícia para as empresas que têm urgência em renegociar dívidas é que uma regulamentação sobre o tema só deve ser discutida em um segundo momento. “Precisamos de um estudo mais aprofundado”, diz Gustavo dos Santos Mulé, superintendente de relações com empresas da CVM. A prioridade agora é fazer o boletim funcionar no mercado acionário.
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negócios e patrocíniosAnna Ortiz
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