Spacs: um caminho para investimento de mais alto risco

Empresas não operacionais formadas para aquisição de outros negócios ganham espaço no mercado



Spacs são caminho para investimento de mais alto risco

Imagem: freepik

O acrônimo Spac significa special purpose acquisition company. Em tradução livre, é uma sociedade de propósito específico para aquisição, que nada mais é que uma companhia que recebe um cheque em branco de investidores para realizar uma aquisição de outra empresa. 

Esse tipo de sociedade não é novo. Ainda em 2008, artigo desta CAPITAL ABERTO dizia que as Spacs “eram a maior nova sensação entre gestores que querem captar recursos na bolsa para investir em empresas de alto risco”. Ao final daquele ano, o número de ofertas públicas iniciais de ações (IPOs) de Spacs foi de 36% do total dessas operações nos EUA. 

Desde o ano passado, contudo, esse tipo de veículo alcançou novos patamares. Segundo a SPAC Anlytics, em 2020, as 248 ofertas públicas de Spacs representaram 55% dos IPOs dos EUA. Em 2021, as Spacs respondem por 71% das aberturas de capital daquele país. 

O que são Spacs

Companhias de capital aberto, as Spacs buscam captar recursos de investidores para comprar empresas operacionais não listadas em bolsa. Uma Spac não é uma empresa operacional, assemelhando-se a uma holding que busca captar recursos para uma aquisição. Em geral, a empresa-alvo não é revelada no IPO, podendo ser divulgado o ramo de atividade ou o tipo de empresa que se pretende adquirir.  

Tendo em vista essas características, os criadores e o time de gestão da Spac — conhecidos como sponsors (ou patrocinadores) — tornam-se o ponto central de relevância desses veículos e de divulgação de informação no prospecto da oferta.  

Normalmente, uma Spac ofertará ao público um valor mobiliário (unit), composto por ações e direitos de se adquirir futuramente ações de emissão da Spac, em condições predeterminadas. Em regra, os patrocinadores possuirão participação na Spac, adquirida por preço descontado em relação ao do IPO, como forma de alinhamento de interesses e remuneração pela criação da Spac. 

Aquisições

Com os recursos captados, a Spac deve adquirir uma empresa em período determinado, normalmente de 18 a 24 meses. Os recursos dos investidores ficam retidos em conta fiduciária. Caso a aquisição não ocorra, os recursos são devolvidos aos titulares das ações da Spac, de forma proporcional à sua participação. 

A aquisição ocorre por uma combinação de negócios que tem como resultado fazer com que os investidores da Spac passem a ter valores mobiliários da empresa adquirida. Com a aquisição definida, os investidores podem resgatar suas units antes da realização da operação e, eventualmente, votar sobre a operação. 

Atrativos

O tempo é a vantagem mais evidente das Spacs. Um IPO tradicional leva, em média, 12 meses; o de uma Spac pode levar três ou quatro meses.  

Além disso, o preço de emissão no IPO de uma Spac costuma ser fixo, sem necessidade de procedimentos de formação de preço, que podem gerar alta volatilidade. O que importará será o valor de aquisição da empresa-alvo, negociado pela administração da Spac, que teria mais expertise e maleabilidade para estabelecimento de termos e condições justos do que em um IPO tradicional.

Desvantagens

O nível de informação dos investidores no momento do IPO de uma Spac é mais restrito do que de uma empresa tradicional. Exceto pelas características técnicas e jurídicas dos valores mobiliários emitidos, as informações mais detalhadas serão sobre os patrocinadores e os membros da administração da Spac, vez que não há definição da empresa-alvo. 

Os custos e taxas de uma Spac também podem ser de difícil compreensão. Além das despesas normais de realização de uma oferta e manutenção de uma companhia aberta, os patrocinadores da Spac têm participação na sociedade e benefícios econômicos em realizar a aquisição inicial. Esses mecanismos, estruturados em parte para alinhamento de interesses, podem representar diluição relevante dos investidores do IPO de uma Spac na companhia resultante da aquisição. 

No Brasil, não há regulamentação sobre Spacs. Entretanto, em recente audiência pública sobre regras de ofertas públicas, a CVM expôs que esse tipo de operação não é vedado no País e pediu comentários ao mercado sobre público-alvo dessas ofertas. A expectativa é de que o IPO de Spacs, ou operações semelhantes, passem a ter regras mais claras no País em breve. 


Marcos Sader é sócio das áreas de M&A e regulatório dos mercados financeiro e de capitais do i2a Advogados. Graduado em Direito pela Faculdade de Direito do Largo de São Francisco (USP), mestre em Direito (LL.M.) em Direito dos mercados financeiros e de capitais pelo Insper e LL.M. pela Columbia Law School (Harlan Fiske Stone Scholar). 

 


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