Após um 2022 escasso em ofertas públicas de ações no Brasil, o primeiro semestre de 2023 foi movimentado. As operações de follow-on (emissões subsequentes de ações de emissores já negociados em bolsa) voltaram a acontecer, desta vez sob a regulação da recém-editada Resolução CVM 160.
A norma veio para unificar, modernizar e simplificar os processos de ofertas públicas no Brasil. Até 10 de agosto, 15 operações vieram a mercado com sucesso, movimentando o montante de 29,3 bilhões de reais.
Em termos de estruturação, as ofertas públicas de ações realizadas até então ganham, sob a nova regra, a forma de distribuições destinadas exclusivamente a investidores profissionais. Estão sujeitas, portanto, ao registro automático, sem uso obrigatório de prospecto ou lâmina de oferta. Elas incluem a concessão de direito de prioridade para os atuais acionistas das companhias emissoras — uma obrigação imposta pela regulamentação, voltada a prevenir o risco de diluição. Os processos são bastante semelhantes aos da falecida “oferta 476”, porém com maior transparência e disclosure devido à divulgação pública dos avisos da oferta.
Rito único
A reação inicial à Resolução 160 é favorável. Houve simplificação dos documentos, e o sistema é de operação simples e intuitiva. Além disso, a experiência faz com que melhores práticas e padrões de mercado se adequem para uniformização das operações.
A CVM teve sucesso ao unificar os regimes das antigas 400 e 476 sob um novo rito único. E também em incorporar à legislação práticas reiteradas que já eram adotadas e, muitas vezes, dependiam de aprovação prévia pela autarquia. A B3 e a Anbima, por sua vez, principais autorreguladoras do mercado de ofertas públicas de ações, divulgaram novas versões de seus normativos. O intuito foi adequar-se à nova regra e ao atual momento, demonstrando mais uma evolução necessária ao desenvolvimento do mercado.
Padrão elevado
Do ponto de vista prático, já é possível observar algumas respostas do mercado. O Formulário de Referência (FR) dos emissores divulgado no contexto da oferta pública de ações, por exemplo, continua sendo atualizado para incluir dados dos três últimos exercícios, além do trimestre mais recente. Isso ocorre a despeito da permissão da CVM para a utilização apenas dos FRs do último exercício e do trimestre mais atual como base para as informações financeiras nas ofertas subsequentes de ações.
Ao incluir informações históricas voluntárias, os emissores revelam um padrão de diligência mais elevado que o da exigência legal. Apresentam, desse modo, aspectos evolutivos que permitem evidenciar tendências e eventos passados materiais. E, mais que isso, alinham-se às práticas internacionais — em especial, a norte-americana — de elaboração de documentação de ofertas públicas.
No que tange à taxa de fiscalização, mostra-se necessário algum exercício de futurologia. O preço por ação, vale notar, será definido em momento futuro ao do requerimento de registro (quando deve ser apresentado o comprovante). Assim, a CVM poderá exigir complemento de taxa antes da precificação. Ou ainda poderá ser necessária a solicitação de reembolso de eventual excesso após o encerramento da oferta pública de ações.
Retomada breve
Acredita-se que, a partir da volta dos follow-ons, cujos resultados foram satisfatórios aos emissores, os postulantes às aberturas de capital animem-se a retomar os processos para estreia na bolsa. O cenário de melhoria do rating soberano, a perspectiva de queda da taxa de juros e a evolução da pauta de reformas estruturais no Brasil reforçam o otimismo para a retomada dos IPOs ainda em 2023.
Além dos IPOs tradicionais, via rito ordinário de registro, existe a possibilidade de abrir o capital por meio da análise prévia por entidade autorreguladora (leia-se, a Anbima). Essa é uma alternativa disponível para os emissores que já possuem registro de companhia aberta na categoria “A” perante a CVM, mas ainda não detêm ações listadas.
Como exemplo, temos as diversas companhias que optaram por, mesmo sem concretizar o IPO, concluir o registro de companhia aberta. O objetivo era tê-lo como vantagem competitiva de timing no momento de reabertura de mercado. Esse modelo é o mais próximo do antigo “IPO 476”, não mais disponível a esses postulantes após a edição da nova regra de ofertas públicas pela CVM.
Evolução regulatória
Observa-se ainda o aumento dos programas de Brazilian depositary receipts (BDRs), que são valores mobiliários negociados no Brasil representativos de ações transacionadas em bolsa de valores no exterior. Uma CVM atuante lançou regulamentação dedicada a estimular os recibos de depósito — outra prova da evolução regulatória para o necessário estímulo ao mercado de capitais brasileiro.
Há, por fim, a iniciativa legislativa de reforma da lei societária brasileira. O projeto de lei tem como objetivo ampliar os poderes fiscalizatórios da CVM sobre as companhias abertas e facilitar o ativismo societário — especialmente para os casos de responsabilização de administradores.
Momento de se preparar
Para essas companhias aspirantes à estreia na bolsa, o conselho é focar na preparação. Aproveitar o tempo ainda disponível para as necessárias discussões internas de adequação de governança. Por exemplo, avaliar aspectos como auditoria independente, conselheiros de administração independentes, comitês e políticas obrigatórias, estatuto social. E, na frente societária, estudar questões como spin-off de ativos não relacionados à atividade principal, formalização de acordos de acionistas e adequação da estrutura societária da companhia e subsidiárias.
A implementação de práticas ESG efetivas (sigla para ambiental, social e governança) também deve ser estudada. Além disso, vale o conselho de estruturar e manter atualizado um data room com as principais informações da companhia e de seus negócios. Trata-se de um elemento importante para agilizar o indispensável processo de diligência por instituições participantes da oferta e seus assessores.
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