FUSÕES E AQUISIÇÕES NA MIRA DOS CONSELHOS

Como os conselheiros de administração podem tomar decisões mais embasadas em operações de M&A

O conselho de administração é quem define os rumos da empresa no longo prazo. Sua função exige que se debruce sobre numerosos assuntos estratégicos, entre eles propostas de fusões e aquisições de outras companhias. Devido à complexidade dessas operações, a tarefa do conselheiro de avaliar se o M&A apresentado pela diretoria representa, de fato, um bom negócio não é trivial. Essa avaliação exige conhecimentos específicos e análises sobre o valor a ser pago pelo ativo que nem sempre os conselheiros detêm – e aprovar a transação sem o devido zelo tem seu preço. Casos como a compra da refinaria de petróleo de Pasadena pela Petrobrás, em que a estatal brasileira adquiriu a empresa estrangeira por um valor excessivamente alto, provam isso. Como os conselheiros podem se preparar para tomar decisões mais embasadas diante propostas de M&A? Qual deve ser a profundidade de sua análise sobre essas operações? Como evitar responsabilizações no caso do negócio apresentar problemas futuros? Essas e outras questões foram debatidas nesse Grupo de Discussão do dia 30 de maio de 2019.

PATROCINADOR

CONVIDADOS

Analista na Onyx Equity Management, atuou na Mauá Capital e foi conselheiro independente do Banco ABC e da Tupy. Graduado pela FGV.

Guilherme de Morais VicenteAnalista na Onyx Equity Management

Coordenador da Comissão Jurídica do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e sócio das áreas de M&A e Reestruturação de Veirano Advogados. Foi associado estrangeiro do Cravath, Swaine & Moore em Londres. Mestre em Direito (LLM) pela Columbia University em Nova York.

Gustavo Moraes StolagliCoordenador da Comissão Jurídica do IBGC

Sócio da G5 Partners, atuou pela Brix Energia e Futuros, HBSC, Jardim Botânico Investimentos e Morgan Stanley. Graduado pela FUMEC, MBA pela Northern Arizona University e Master of Arts pela Tufts University.

Levindo Coelho SantosSócio da G5 Partners

Sócio do Machado Meyer Advogados. Especialista nas áreas de M&A e Private Equity, representa empresas nacionais, estrangeiras e fundos de Private Equity em seus investimentos e operações no Brasil. Também atua na elaboração de contratos de maior complexidade e em assuntos societários. Seu trabalho envolve a estruturação, negociação e formalização de operações de M&A e Private Equity, bem como o suporte a investidores estrangeiros que pretendem iniciar atividades no país. Graduado pela PUC, é mestre pela Cornell University – Law School.

Mauro Cesar LeschzinerSócio do Machado Meyer Advogados

“Quando o conselho procura especialistas e debate entre si sobre o que está em questão, ele está protegido. O problema é que isso muitas vezes não acontece. É comum que se pense no assunto apenas no dia da deliberação”

"É importante que as empresas e os conselheiros consultem especialistas em assuntos que não dominem. Ninguém tem a obrigação de saber os pormenores sobre M&A. Isso minimizaria possíveis decisões equivocadas"

"O conselho precisa ser eficiente, mas também propício ao debate. O ambiente do conselho é receptivo ou hostil aos conselheiros? Eles se sentem à vontade para dar seu parecer? Isso precisa ser averiguado"

“Não existe ausência de viés. Todo mundo possui motivação quando dá seu voto. Por isso é importante que o conselho seja um local plural, com pessoas de ‘backgrounds’ diferentes. Isso gera uma decisão mais equilibrada”