Entrar num mar cheio de tubarões famintos sem ser devorada logo de cara. Era essa a missão da GVT ao estrear na Bovespa em fevereiro de 2007. Colocando suas ações à venda no pregão, a empresa automaticamente se converteria numa presa fácil. No consolidado e ultracompetitivo setor de telecomunicações, era fácil imaginar que a empresa poderia ser engolida facilmente por concorrentes como Oi e Brasil Telecom. Para levantar o volume de recursos pretendido, perto de R$ 1 bilhão, a então controladora Global Village Telecom (grupo que integra diversos fundos de investimento estrangeiros) teria sua participação reduzida para menos de 50% das ações. “Por estar listada no Novo Mercado, onde todas as ações conferem direito a voto, a empresa ficaria sujeita a uma atitude ‘hostil’”, afirma Gustavo Gachineiro, vice-presidente jurídico da operadora de telefonia fixa e banda larga. Hoje, 70% do capital da companhia está pulverizado no mercado.

O que poderia ser feito para que o mergulho não durasse apenas um verão? Surgiu como alternativa tomar a “droga” da vez: a “poison pill” (saiba mais no quadro ao lado). Com esse aparato no estatuto, a GVT colocou algumas regras para uma eventual aquisição relevante de suas ações via bolsa. Estabeleceu que quem comprar 15% do capital total da companhia será obrigado a efetuar uma oferta pública de aquisição (OPA). Ainda segundo o estatuto, o preço por ação dessa oferta deve ser no mínimo igual ao maior valor das três situações: 125% da cotação mais alta obtida nos 12 meses anteriores à OPA, 125% do preço mais caro já pago por esse comprador por alguma ação da GVT, ou o valor econômico apurado em laudo de avaliação. A estratégia foi encarecer a aquisição da companhia e dificultar a aproximação de um “investidor qualquer”, como explica Gachineiro.

Até aí, nada muito diferente das poison pills adotadas por outras companhias novatas na Bovespa. A beleza da pílula da GVT foi permitir o descumprimento da cláusula, se os acionistas assim o desejarem. A companhia foi a primeira a prever no estatuto que, caso as exigências decorrentes da aquisição do percentual predefinido não fossem atendidas, só a assembléia geral poderia decidir se os direitos do acionista adquirente deveriam ser suspensos ou não. Desse modo, ficou aberta a possibilidade de discussão do benefício da entrada de um novo investidor na companhia. Afinal, se o comprador é bem-vindo, não faz sentido espantá-lo com veneno. “Pode ser conveniente para a coletividade aceitar um novo acionista”, diz o VP jurídico. Seguiram o exemplo companhias como Bematech, JBS, Cremer, Even (que retirou a pílula posteriormente) e SLC Agrícola.

Para chegar à redação final da cláusula, o conselho de administração da GVT ouviu advogados contratados e até a própria Bovespa. Fundada em 1999, a operadora tinha como meta ser um player independente, mas não queria descartar futuras alianças para ganhar musculatura e poder competir de igual para igual com outras companhias. “A poison pill poderia inviabilizar essa união de forças”, conta Carlos Alexandre Lobo, sócio do Pinheiro Neto Advogados, escritório que assessorou a empresa no processo de abertura de capital. Na época em que talhava o mecanismo, Lobo se espelhou em várias companhias do mercado europeu que submetem a aprovação da poison pill à assembléia. “Nos Estados Unidos, esse poder pertence ao conselho de administração ou à assembléia. Concluímos que seria mais eqüitativo delegá-lo aos acionistas”, diz ele. Seja por falta de apetite, seja por causa da pílula, o fato é que os tubarões têm-se mantido à distância, segundo Gachineiro. “Talvez tenham ficado com medo”, provoca.