Parte de uma holding que administra gasodutos em cinco continentes e explora gás em localidades tão distantes quanto o interior do Casaquistão e as montanhas geladas da Noruega, a paulista Comgás mantém na presidência de seu conselho de administração o mesmo profissional que lidera os diretores executivos da companhia: o argentino Luis Augusto Domenech, CEO da Comgás. A prática que une CEO e presidente do conselho numa só pessoa é somada a uma decisão que mantém a distribuidora de gás distante do Novo Mercado da BM&FBovespa: a inexistência de conselheiros independentes.

Controlada pela britânica BG desde 1999, a Comgás é administrada sob estrita orientação do acionista majoritário. A prática é uma exigência do controlador britânico que, com operações em quase uma centena de países, tende a controlar os conselhos de suas subsidiárias pelo mundo, a fim de não perder o comando em meio a sua pulverizada atuação global.

Segundo o secretário-geral do conselho da Comgás, o advogado Daniel Gomide, os conselheiros discutem eventualmente a adoção de 20% de membros independentes, como forma de atender às recomendações adicionais da Bovespa e enriquecer o debate em torno de decisões estratégicas para a distribuidora. “Essa é uma possibilidade e um tema que aparece no debate da assembleia eventualmente. Porém, não é prioridade na agenda dos acionistas.” Os controladores preferem a liberdade de administrar a companhia sem a presença de um independente no conselho.

Na opinião dos controladores da Comgás, ter um mesmo executivo nas presidências executiva e do conselho permite a tomada mais rápida de decisões. Facilita a adoção dessa prática o fato de a BG não encontrar resistências na assembleia de acionistas. Afinal, além da BG, o único acionista representativo é o grupo Shell, com 6,3% do capital da companhia. Os outros 21,8% das ações estão pulverizados com investidores minoritários. “Reuniões do conselho são, com certa frequência, convocadas de forma extraordinária, para discutir oportunidades de negócios ou mudanças no setor de gás de última hora”, diz Gomide. O estatuto social, inclusive, prevê que alguns membros participem por videoconferência com o intuito de tornar mais ágeis esses encontros.

Como a companhia fornece serviços essenciais e manipula um produto de risco, sua atuação é fortemente regulada pelo setor público e exposta a riscos ambientais e trabalhistas, como vazamento de gás, explosões e acidentes de trabalho. Assim, o conselho da Comgás assume responsabilidades específicas de avaliar a exposição a esses fatores e definir políticas para mitigá-los. “O conselho tem reuniões fixas bimestrais e, invariavelmente, os encontros começam pela análise dos dados de segurança e meio ambiente. Só depois é que discutimos as finanças, os investimentos e as oportunidades de mercado”, explica Gomide.

Dentre os esforços para diminuir os riscos aos quais a companhia está exposta está a cessão de uma vaga no conselho para um representante dos trabalhadores da Comgás. Atualmente, esse papel cabe a Sidney Batista, secretário-geral do principal sindicato do setor, o Sindgasista. Batista é também membro do grupo tripartite que reúne empresas, trabalhadores e governo na definição de normas de segurança no Ministério do Trabalho. Sua presença no conselho é uma forma de ouvir a opinião dos empregados e minimizar riscos trabalhistas.

Além disso, atuam de forma totalmente independente da administração da companhia um comitê de auditoria, de caráter consultivo, e um conselho fiscal. “Eles complementam o trabalho do conselho e asseguram dados independentes para a análise dos acionistas”, afirma Gomide. O minucioso acompanhamento de gastos visa a dar segurança aos controladores ingleses sobre o que acontece no Brasil. Em função de compromissos assumidos à época das privatizações, o grupo comprometeu-se a investir na expansão de gasodutos. Segundo a Gomgás, R$ 2 bilhões foram aplicados nessa infraestrutura desde que o BG assumiu a companhia, há dez anos, expandindo de 2 mil para 5 mil quilômetros a rede de gasodutos da companhia.

Outra forma de a Comgás manter os seus controles afinados é obedecendo às regras da lei norte-americana Sarbanes Oxley (SOX). A companhia adere às regras mesmo sem estar obrigada a isso, já que a BG não mantém papéis negociados na Bolsa de Nova York (Nyse) desde 2007. “A companhia preferiu manter as regras da SOX porque entendeu que isso gera benefícios para toda a administração do grupo e dá mais confiança aos investidores”, conclui Gomide.