Transparência no contracheque

Brasil carece de informações públicas sobre as metodologias de remuneração dos conselheiros e diretores

Artigo / Edição 22 / 1 de junho de 2005
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ed22_p030-035_pag_3_img_001Dar maior transparência aos modelos de remuneração global de executivos é uma preocupação em pauta no ambiente corporativo mundial. Para o investidor, conhecer os salários e outros benefícios pagos pelas companhias em que aplicam seus recursos é condição para avaliar se os interesses dos executivos estão alinhados com os objetivos de longo prazo dos administradores. No Brasil, por conta das estruturas de controle concentrado e do potencial de expropriação de acionistas minoritários, a remuneração de executivos, especialmente quando estes são também acionistas, é ponto crítico para as boas práticas de governança corporativa.

O investidor que quiser saber quanto ganham os executivos da companhia em que investe encontrará informações na ata da assembléia geral ordinária em que foi definida a remuneração ou no formulário IAN. Neste último terá os valores distribuídos no ano anterior e saberá se ali estão contabilizados apenas os salários ou, também, alguma participação nos lucros. Mas se esse mesmo investidor pretender analisar o modelo de remuneração dos administradores e avaliar e se ele está coerente com a performance da companhia, terá um pouco mais de dificuldade. Além de não ter acesso à remuneração de cada executivo – uma idéia amplamente discutida no mercado internacional, mas considerada temerária no Brasil por razões da segurança pessoal do executivo – não terá informações detalhadas sobre como os montantes foram definidos e nem sobre que valores dizem respeito a salários, benefícios ou participação nos lucros. Se quiser conhecer os parâmetros utilizados, a metodologia de remuneração e as metas ou performance obtidas deverá, portanto, partir para uma apuração em loco, diretamente com os executivos.

Em outras palavras, as informações disponíveis para o investidor pouco dizem sobre a eficácia da remuneração atribuída aos diretores e conselheiros. E também não são suficientes para que ele avalie o alinhaed22_p030-035_pag_4_img_001mento de interesses entre os acionistas e os executivos que conduzem a companhia no diaa- dia. Tal investidor poderá encontrar alguma informação adicional se a companhia na qual aplica seus recursos tiver ADRs listados no mercado norte- americano. Por exigência da Securities and Exchange Commission (SEC), as companhias detalham em seus formulários 20-F (uma espécie de relatório anual entregue ao órgão regulador norte-americano) os valores pagos a título de salário, participação nos lucros, planos de pensão e outros benefícios. Informam também se possuem planos de ações ou opções e, neste último caso, apresentam os custos dos prêmios pagos. A divulgação dos custos das opções, que recentemente passaram a ser contabilizados obrigatoriamente pelas regras norte- americanas e internacionais, foi sugerida pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em ofício circular distribuído no início deste ano.

SEM INFORMAÇÃO – A ausência de dados sobre remuneração fica evidente quando se procura analisar os salários e benefícios pagos aos administradores a partir das informações públicas. Devido à falta de elementos mais analíticos, as comparações restritas aos números abrem espaço para uma série de questionamentos.

Tomando por base os dados do IAN informados por uma amostra de 30 companhias (escolhidas entre as empresas com maior valor de mercado e que haviam entregue o IAN 2004 no início de maio), a Capital Aberto observou que determinadas empresas, embora tenham gerado resultados bastante semelhantes entre si no ano passado, pagavam remunerações significativamente distintas aos seus administradores. É o caso da Natura, por exemplo, que, para uma geração operacional de caixa de cerca de R$ 430 milhões em 2004 (medida pelo Ebitda) pagou uma remuneração de R$ 9 milhões no ano passado. A WEG, por exemplo, produziu um Ebitda de R$ 552 milhões pagando R$ 1,29 milhão aos executivos e conselheiros. Na relação remuneração/ Ebitda analisada (ver quadro), a ALL também esteve bem acima das demais companhias da amostra. O Submarino apareceu, de longe, como a companhia que pagou a maior remuneração a seus administradores proporcionalmente ao Ebitda.

A simples análise dos números em relação aos resultados obtidos, contudo, não é suficiente para que se conclua pela ineficiência da remuneração na opinião de Peter Jancso, sócio da Stern Stewart, consultoria especializada na remuneração de executivos baseada em métricas de criação de valor. Segundo Jancso, há diversos fatores que podem justificar remunerações mais elevadas para os executivos. Entre eles, por exemplo, o fato de existir uma oferta pública de ações a caminho – justamente o que aconteceu com Natura, ALL e Submarino. “É importante, diante de um evento como esse, que as companhias incentivem os administradores com planos especiais de remuneração”, explica o consultor. Com o aumento de metas no processo de emissão, é comum que os executivos recebam bônus proporcional.

Outra questão a ser analisada é se a companhia julga necessário conceder incentivos maiores para reter talentos. Essa é uma possibilidade que depende, entre outros fatores, do seu segmento de atuação e de algumas especificidades do negócio.

Segundo a Natura, a remuneração proporcionalmente elevada em relação a outras companhias tem uma explicação. Foi estabelecida a partir da mediana dos salários e participações nos lucros praticadas em seu mercado de atuação. Segundo Andréia Bernacci, gerente de RH da companhia, a Natura possui também uma política agressiva de remuneração variável estabelecida a partir do alcance de metas.

CONFLITO DE INTERESSES – Dar transparência para a remuneração dos altos executivos é algo que, no Brasil, devido à estrutura de controle concentrado, torna-se ainda mais fundamental. Para Mauro Cunha, diretor de investimentos da Bradesco Templeton, é preciso olhar, além da eficácia do modelo de remuneração escolhido, o potencial conflito entre a compensação pelo capital e pelo trabalho. Principalmente quando o acionista controlador atua também na gestão, é possível que alguns acionistas sejam privilegiados em detrimento de outros que não usufruem da mesma condição de gestores.

A Lei das S.As, lembra Cunha, abre espaço para essa confusão de papéis em seu artigo 152, parágrafo primeiro, ao limitar a participação dos administradores nos lucros a sua remuneração global ou a 10% do lucro líquido da companhia, dos dois o menor. Condição essa que pode dar chances para um acionista que exercer também o papel de gestor usufruir, eventualmente, de uma participação no resultado sem o devido mérito e ter, assim, vantagem em relação aos demais acionistas.

É por razões como esta que se torna cada dia mais imprescindível a presença dos minoritários nas assembléias, alerta o investidor. Só assim eventuais regalias propostas poderão ser questionadas. Foi o que fez a Valia, fundo de pensão dos funcionários da Vale do Rio Doce, segundo fontes do mercado. A fundação entrou na Justiça tentando anular os efeitos da assembléia da Brasil Telecom realizada em 29 de abril. No evento, entre outras medidas, foi aprovado um pacote de remuneração de R$ 30 milhões para os administradores da companhia telefônica que agora está sendo questionado pela Valia. Consultada a respeito, a fundação não atendeu ao pedido de entrevista.

Pode-se levantar dúvidas, também, sobre se o conselho fiscal tem a isenção devida para avaliar a adequação da compensação dos executivos. Pelo artigo 162 da Lei das S.A, sua remuneração não pode ser inferior a 10% da média atribuída a cada diretor, não computados os benefícios. Se fixar este percentual para a remuneração do conselheiro, a companhia associa diretamente a compensação do fiscalizador com a do administrador, o que pode comprometer a independência do conselheiro.

CASOS INTERNACIONAIS – Dar mais transparência para a remuneração de executivos é uma preocupação de órgãos reguladores de vários países. Nos Estados Unidos, o nível de detalhamento de informação sobre a compensação dos executivos já é bem superior ao que se tem no Brasil e, ainda assim, discute-se intensamente as possibilidades de melhorá- lo. Lá as companhias divulgam, por exigência da SEC, o chamado Proxy Statement, um relatório sobre remuneração que apresenta os critérios utilizados e a relação entre as práticas de compensação e a performance corporativa.

Em discurso no início de maio, o presidente da SEC, William Donaldson, disse que o órgão regulador considera melhorar o regime de transparência aplicado a compensações dos executivos norte-americanos. “Não acredito que a comissão possa ou deva agir para limitar a remuneração dos executivos, mas gostaria de ver uma divulgação maior dos pacotes de compensação”, afirmou. A mudança incluiria, segundo ele, uma explicação clara de cada elemento do pacote de remuneração, incluindo-se aí os benefícios, nem sempre fáceis de quantificar.

Na Inglaterra, o tema também está sendo discutido. Os ingleses estão mais preocupados com a falta de transparência envolvendo o pagamento de bônus, planos de opções e outros tipos de remuneração de longo prazo. Um estudo divulgado pela consultoria britânica Independent Remuneration Solutions (IRS) concluiu que os pagamentos dos diretores das companhias inglesas cresceram 7% no ano passado, enquanto o pacote total de remuneração registrou aumento de 17% no mesmo período. Desde 1998, os salários dos executivos das companhias pertencentes ao FTSE100 subiram 58%, enquanto a remuneração total aumentou 208% e a média de lucros das empresas britânicas cresceu apenas 33%. O IRS especula que parte deste crescimento aconteça sem a conscientização dos acionistas.

“Por uma lacuna de transparência, a remuneração total subiu sem as pessoas perceberem”, diz Cliff Weight, relator do estudo e diretor do IRS. A consultoria culpa o Departamento da Indústria do país por não forçar as companhias a mostrarem nos relatórios anuais o valor total do pacote de remuneração, incluindo salários, plano de opções e outros incentivos de longo prazo. O projeto do governo britânico para divulgação dessas informações, chamado de “Directors Remuneration Report Re- _ gulation”, permite que planos de ações e opções e outros incentivos de longo prazo possam ser reportados em separado.

De acordo com Weight, as companhias deveriam ainda mostrar a remuneração dos seus CEOs dos últimos cinco anos para explicar como e por que houve mudanças. Para ele, isso asseguraria que os comitês de remuneração se responsabilizassem perante os acionistas no sentido de adotar uma política de remuneração consistente e coerente no longo prazo. “Os dados dos relatórios de remuneração atuais são confusos e não explicam o que acontece realmente”, diz.

Na Alemanha, foi aprovado um projeto de lei que exige das empresas abertas, a partir de janeiro do próximo ano, incluir nos relatórios anuais informações sobre os valores completos dos salários dos executivos e outros benefícios financeiros relacionados com performance. Pelo projeto, as companhias serão obrigadas a revelar os detalhes dos salários e outros benefícios de seus executivos individualmente e não apenas a remuneração total da administração. Se quiserem manter esses dados confidenciais, as companhias terão de obter a aprovação de 75% dos acionistas em assembléia geral.

A CVM também está atenta ao assunto. De acordo com Aline Menezes, chefe de gabinete da presidência da autarquia, o maior detalhamento dos pacotes de remuneração deve entrar na agenda de discussões da nova instrução 202, que dispõe sobre o registro de companhias para negociação de seus valores mobiliários na bolsa. Por ora, Aline acredita que a figura do conselho fiscal tem um papel importante no monitoramento da transparência da remuneração dos executivos.


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