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Comitês de divulgação certificam a qualidade da transparência e unificam as mensagens levadas a público

Reportagem / Edição 22 / 1 de junho de 2005
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ed22_p056-059_pag_3_img_001Muito se ouve falar da Sarbanes-Oxley (SOX), a rigorosa legislação lançada em 2002 para colocar nos trilhos a governança das companhias norte-americanas. E, principalmente das famosas seções 302 e 404, que dispõem sobre as normas de controles das demonstrações financeiras e dos procedimentos internos. Mas há um detalhe da seção 302, apresentado exatamente no item 3-B, que merece uma atenção especial, principalmente dos profissionais de Relações com Investidores (RI). Trata-se de uma recomendação a todas as companhias listadas nas bolsas de Valores dos Estados Unidos para adotarem um comitê interno responsável pela disseminação das informações sobre a empresa ao mercado. Em inglês, esse departamento ganhou o nome de “disclosure committee”. Por aqui, o costume é chamá-lo de comitê de divulgação.

A Securities and Exchange Commission (SEC), órgão regulador norte-americano, não exige, obrigatoriamente, a implantação do tal comitê para controle de tudo o que for revelado aos investidores. No entanto, para quem conhece a SEC, sabe que uma simples recomendação jamais deve passar despercebida. Por isso algumas empresas brasileiras, principalmente as que emitem papéis lá fora, entenderam o recado e já criaram seus comitês de divulgação.

Antes de comentarmos as versões brasileiras do “disclosure committee”, convém explicar melhor a função desse órgão. Um comitê de divulgação reúne representantes de diferentes setores da empresa para discutir o que pode ser levado a público e como devem ser transmitidos releases, fatos relevantes, balanços, notícias etc. Podem participar do grupo diretores das áreas administrativa, financeira, jurídica, de relações com investidores, de comunicação corporativa e, em alguns casos, até o setor de recursos humanos. Não há regras impondo um modelo único para a montagem do departamento. Algumas companhias acham por bem redigir as atribuições de cada membro da comissão. Outras vêm adotando as mesmas práticas, de um modo mais informal, sem sequer usar a expressão “comitê”. Na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) há algo próximo à recomendação da SOX na Instrução 358, que sugere às companhias a implementação de uma Política de Divulgação.

“O comitê é uma espécie de controle de qualidade da informação”, define Bruce Mescher, sócio da área de auditoria da Deloitte. Ele cita os grandes grupos empresariais para ilustrar a necessidade de trazer para uma mesma mesa diretorias de diversas áreas de atuação, nem que isso ocorra numa conferência virtual. “Ali será definido o que é relevante para o acionista e de que modo um texto deve ser redigido”, acrescenta Mescher. Essas comissões serviriam ainda para zelar pela conduta ética da companhia na medida em que garantem um fluxo interno de números e relatórios a serem processados até que se transformem na versão oficial da empresa.

FALANDO A MESMA LÍNGUA – Na CPFL Energia, o comitê de divulgação começou a ser pensado antes do IPO (oferta pública inicial de ações, na sigla em inglês). Mas sua formalização aconteceu em meados do ano passado. A equipe é formada pelo gerente e o diretor de relações com investidores, sendo que esse último responde também pelo setor financeiro. Participam ainda os porta-vozes das áreas administrativa, jurídica, de comunicação e de governança da companhia. Todos se reúnem entre quatro a cinco vezes por ano. Pouco? Não, na opinião do gerente de RI Vitor Fagá. Ele explica que esses são os encontros com datas pré-agendadas. Porém, durante a semana, seus integrantes se falam quase todos os dias. Aí entram as conferências por vídeo ou telefone, já que é impossível deslocar todo o time para uma sala de reunião. “É um excelente modo de garantir que todos estejam falando a mesma língua”, afirma.

O Bradesco também se mostra satisfeito com seu comitê de divulgação. Criado em 2003, o departamento era chamado de Comissão de Certificação de Demonstrações e Informações Financeiras até o início do ano passado. “Além de muito longa, essa denominação restringia as discussões apenas aos fatos da área financeira. Por isso, mudamos”, conta o diretor e vice-presidente da instituição José Luiz Acar Pedro, que responde pela área de relações com investidores. O Bradesco tem um dos comitês mais numerosos: 11 pessoas, incluindo aí o pessoal do jurídico, controladoria e gestores de outras áreas estratégicas. Para Acar é importante essa pluralidade, principalmente na hora de definir a redação de um comunicado. “Quando uma pessoa domina muito um tema, ela não percebe que pode estar sendo pouco didática ao explicar determinado assunto. Cada integrante opina sobre o que entendeu daquele texto.”

Apesar de ser bastante ativo, o comitê de divulgação do Bradesco é pouco conhecido pelo mercado. Fernando Hadba, chefe de pesquisa da BNP Paribas, por exemplo, não sabia de sua existência. Ele aprova a iniciativa, pois a informação vale ouro na sua área. “Os bancos que fazem captações lá fora mantêm uma comunicação muito boa com o mercado. O discurso é padronizado, e dá para notar que as áreas internas se comunicam. Agora, se isso é influência do comitê, não sei”, comenta. Mas é provável que seja. Basta lembrar que o Itaú possui uma comissão desse tipo e o Unibanco já está constituindo a sua. O vice-presidente do Bradesco não se surpreende com o fato de sua comissão não ser conhecida. Para justificar por que nunca se preocupou em divulgá-la, costuma usar uma comparação bastante peculiar: “É como um restaurante. O cliente espera um prato delicioso, sem demora e a um preço justo. Se houver tudo isso, o dono não precisa sair falando que sua cozinha funciona bem”.

A presidente executiva do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (Ibri), Doris Wilhelm, explica que um comitê de divulgação pode até não aparecer para o público externo. O mais importante é que a informação flua entre os diferentes níveis e áreas da companhia e que essa seja uma cultura difundida. “Não adianta montar um comitê só para constar”, aconselha. Por isso, quem pensa em criar sua comissão apenas para cumprir tabela, desista da idéia. “Para a imagem da empresa, é muito pior se o mercado descobrir que a comissão existe, mas não funciona”, acrescenta Mescher, da Deloitte. O especialista em auditoria é um defensor de que se formalizem os comitês. Ou seja, que o departamento ganhe uma política, com atribuições e objetivos claros. Isso facilitaria a cobrança de responsabilidades.

No Itaú, a prática de dividir bem as tarefas dentro do comitê é levada ao pé da letra. “Quando as regras são registradas por escrito, os integrantes do grupo podem até mudar, mas o estatuto permanece”, pondera Geraldo Soares, superintendente de RI da instituição. O departamento surgiu em 2002, antes mesmo da criação da SOX, e foi inspirado num modelo de governança de uma empresa australiana. Foram incluídos no comitê os cinco conselheiros independentes do banco, além da presidência e diretorias financeira e de relações com investidores. Seja lá onde estiverem, a opinião de todos os membros é sempre ouvida e registrada. O próprio Soares conta que, num domingo, foi pessoalmente à casa de um integrante do comitê, que não pôde ser contatado numa reunião, só para pegar sua avaliação sobre um determinado tema. “Isso demonstra comprometimento”, afirma.

TUDO DOCUMENTADO – Nos Estados Unidos, esse comprometimento vai além. Ivan Clark, sócio da PricewaterhouseCoopers, revela que as companhias norte-americanas registram as reuniões do comitê em atas. A elaboração de um documento oficial é um modo de a empresa se proteger caso precise se defender juridicamente. “Lá, essa iniciativa é mais comum do que no Brasil, porque há um cenário mais litigioso”, compara. Uma pesquisa da Deloitte constatou que cerca de 90% das empresas listadas nas bolsas norte-americanas possuem o comitê, e grande parte delas formaliza suas conclusões em atas (veja pesquisa na página seguinte).

Longe de burocratizar o trabalho do comitê, esses cuidados devem, sim, ser tomados como forma de garantir que ninguém vá às reuniões sem antes revisar os dados levantados na sua respectiva diretoria. O gerente de RI da Aracruz Celulose, Denys Marc Ferrez, conta que, desde o final do ano passado, quando o comitê foi formalizado na companhia, até as conversas por e-mail são eletronicamente registradas. “Independentemente de uma eventual questão processual, guardamos tudo. Caso haja algum problema, podemos dar nome aos bois, endereçar as responsabilidades.”

Ferrez conta que os debates durante os encontros dos integrantes do comitê são calorosos. Certa vez, um advogado que representa o departamento jurídico da companhia chegou a mudar o texto de um comunicado redigido pelo gerente, pois notou um problema de interpretação. Apesar das divergências, a regra nessa comissão é de que todos saiam da reunião com o mesmo objetivo. Vale o conselho dos gurus de marketing: diversidade no pensamento, mas unidade na ação. “Aqui agimos como as escolas de samba na escolha do enredo. Quando uma letra é escolhida, os demais compositores rasgam suas músicas em sinal de que vão se dedicar inteiramente à decisão da maioria.”

Diante dos casos de empresas experientes no mercado de capitais, pode ter ficado a impressão de que a constituição de um comitê de divulgação é coisa para companhias mais consolidadas. Mas não é. Para Mônica Araújo, chefe de análise da Espírito Santo Research, as empresas que abriram o capital recentemente deveriam considerar ainda mais a possibilidade de melhorar sua comunicação interna através desses comitês. “As grandes corporações já têm uma estrutura de RI mais desenvolvida, estão mais acostumadas com a fluidez das informações”, justifica. Mas se essa indireta não convenceu, o analista chefe da Fator, Claudio Monteiro, lembra o quanto é imprescindível que, dentro de uma empresa, seus diretores consigam se comunicar para padronizar os dados que serão divulgados. “Procuramos a informação em todos os lugares que vocês possam imaginar”, alerta. Para a companhia, é melhor que eles encontrem sempre uma coisa só.

Pesquisa mostra que 90% das empresas norte-americanas possuem o comitê

Se no Brasil a cultura para que as companhias de capital aberto criem comitês de divulgação ainda é incipiente, nos Estados Unidos o cenário é bem diferente. A estimativa é de que 90% das empresas norteamericanas mantenham comissões com o intuito de controlar as informações reportadas ao mercado. Três em cada cinco S.A.s listadas nas bolsas daquele país atribuíram essa função ao diretor de controladoria ou ao setor financeiro. Em média, cada comitê reúne o mínimo de três e o máximo de dez pessoas, vindas de posições estratégicas e bastante representativas no negócio. E, em mais de 50% dos casos, já existia mesmo antes de a SEC (Securities and Exchange Commission) ter redigido a recomendação para sua implementação.

Os números fazem parte de um estudo da Deloitte, ao qual a Capital Aberto teve acesso com exclusividade, que avalia as práticas adotadas nos comitês de divulgação das empresas que seguem a lei Sarbanes-Oxley. Foram ouvidas 95 companhias, todas clientes da firma de auditoria. As últimas respostas dos questionários chegaram aos pesquisadores no final de abril.

Além das conclusões quantitativas, foi possível constatar o comportamento dessas companhias diante do comitê. Nos Estados Unidos, as informações discutidas são quase sempre registradas. Cerca de 80% das entrevistadas deixam por escrito o processo de elaboração de um press release, fato relevante ou comunicado, com nome e sugestões dos autores. Uma proporção semelhante – 77% – exige assinatura dos participantes responsáveis pelos números apresentados nesses encontros. O objetivo é obter uma espécie de sub-certificação interna para atestar a veracidade dos dados que, posteriormente, serão ratificados pelo diretor financeiro e o CEO. “Isso foi uma evolução da Sarbanes-Oxley, na medida que o diretor financeiro passou a compartilhar a responsabilidade com outros executivos”, avalia Bruce Mescher, sócio da área de auditoria da Deloitte no Brasil.

A preocupação de deixar claro quem responde por cada item do relatório é tamanha que tudo fica à disposição do comitê de auditoria. Nos Estados Unidos, inclusive, os dois comitês conversam muito entre si. Quem preside a comissão é encarregado de elaborar um documento com as principais conclusões das reuniões. Apenas um quarto das entrevistadas não produzem esse relatório. Dos 75% restantes, 58% produzem um texto mais informal (via e-mail) e 17% optam por mais formalidade, por exemplo, elaborando uma ata.


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